华创云信数字技术股份有限公司
关联交易管理办法
（2024年4月修订）
2024年4月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 关联交易的定义和范围 ...... 1
第三章 关联交易的管理及监管 ...... 2
第一节 组织机构及职责划分 ...... 2
第二节 关联交易定价 ...... 3
第四章 关联交易的审议程序 ...... 4
第五章 关联交易的股东大会表决程序 ...... 5
第六章 关联交易的董事会表决程序 ...... 6
第七章 关联交易合同的执行 ...... 7
第八章 关联交易的信息披露 ...... 8
第九章 附 则 ...... 9
第一章 总 则第一条 为了规范华创云信数字技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的关联交易行为，保证关联交易的公允性，明确管理职责和分工，维护公司、全体股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号－关联方披露》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《华创云信数字技术股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。第二条 关联交易遵循公正、公平、公开、诚实信用和等价有偿的原则。
第二章 关联交易的定义和范围第三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由本条第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第七条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人：
（一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；
（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第三章 关联交易的管理及监管
第一节 组织机构及职责划分
第八条 公司关联交易的信息披露工作在本公司董事会的领导下实施，董事会
秘书负责协调和组织关联交易的信息披露事宜。
第九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。在特殊情况下，应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。
第十条 公司财务部门负责对公司的所有关联交易进行归口管理，包括订立关联交易业务流程，建立关联交易信息数据库和完整的合同档案管理，关联方确认、关联交易的定价及结算，以及关联交易的日常管理监控等，同时负责与公司控股股东内部审计部之间的工作对接工作。
第十一条 证券部负责关联交易的归口信息披露工作。审计部负责对日常关联交易、重大关联交易进行监督和内部审查，并直接对公司董事会负责。
第二节 关联交易定价
第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十三条 定价原则和定价方法
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）董事会或独立董事对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务顾
问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
（三）公司其他临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，根据关联交易金额按照第四章规定程序进行审议。
第四章 关联交易的审议程序
第十五条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的，或拟与关联法人发生的关联交易金额在300万元以下或占公司最近经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由总经理审查批准后实施。
第十六条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的，或拟与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易为重大关联交易，由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告董事会，由董事会审议。
重大关联交易在提交董事会审议之前须经独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。
公司拟与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务的除外）总额在3000万元以上，且占公司最近经审计净资产值的5%以上的重大关联交易，由董事会审议并提交股东大会批准后方可实施。同时，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对关联交易标的进行审计或者评估。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十八条 公司与关联人进行本办法第三条第（十一）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）以前经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并予以披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十七条、第十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第五章 关联交易的股东大会表决程序
第十九条 董事会应依据本办法的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。
第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事（与争议股东有关联的董事除外）过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按章程的规定表决。
第六章 关联交易的董事会表决程序
第二十二条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据有关规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。第二十四条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事（争议董事除外）过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。
第二十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第七章 关联交易合同的执行
第二十七条 经股东大会审议批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的决议组织实施。
第二十八条 经董事会审议批准的关联交易，公司经理层应根据董事会的决议组织实施。
第二十九条 经公司总经理批准的关联交易，由公司相关部门负责实施。
第三十条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。
第八章 关联交易的信息披露第三十一条 公司应将关联交易交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
第三十二条 公司对涉及本办法第十六条规定的关联交易可以不披露。第三十三条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向上海证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿；
（四）独立董事专门会议审议情况；
（五）独立董事的意见；
（六）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（七）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（八）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议审议情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第三十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第九章 附 则
第三十六条 本办法所称以上含本数，超过、以下不含本数。
第三十七条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和章程的规定。
第三十八条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或章程的修改，修订本办法，报股东大会批准。
第三十九条 本办法自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。
华创云信数字技术股份有限公司2024年4月17日