青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在本年度的工作中，能够按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等规定，认真行权，依法履职，出席或列席了公司本年度的全部会议，做到了不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是中小股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将报告期内本人履行职责的基本情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
范文来先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1966年6月，毕业于江南大学，生物工程专业，工程硕士，江南大学生物工程学院教师、研究员。曾任江苏洋河股份有限公司（原江苏洋河酒厂、江苏洋河集团有限公司）车间副主任、生产部（处）副职和正职、技术发展部长、技术中心主任，江苏洋河股份有限公司副总调度、副总工程师，无锡嘉士茂经纬酒业有限公司监事，无锡芳醇评荐技术有限公司董事；现任青海互助天佑德青稞酒股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会会议情况
报告期内，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了任职
期间所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，本人对提交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。报告期内，本人任职期间出席董事会会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未 亲自出席会议 |
| 范文来 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
2、出席股东大会情况
报告期内，公司共召开三次股东大会会议，本人均亲自出席会议。
3、参与董事会专门委员会情况
本人担任董事会战略与决策委员会委员，及时传递行业发展动态信息，并积极为公司未来远景、市场定位及行业分析等事项出谋划策；担任董事会提名委员会委员，对拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并对提名或者任免董事、聘任高级管理人员提出了建议。
（1）董事会战略与决策委员会履职情况
2023年度，本人担任董事会战略与决策委员会成员，参加了4次会议，审议通过8项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第四届董事会战略与决策委员会2023年第一次会议 | 2023年2月25日 | 1、审议《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》。 |
| 第五届董事会战略与决策委员会2023年第一次会议 | 2023年4月23日 | 1、审议《关于调整公司组织架构的议案》； 2、审议《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 3、审议《关于部分募投项目延期的议案》。 |
| 第五届董事会战略与决策委员会2023年第二次会议 | 2023年8月21日 | 1、审议《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 2、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 第五届董事会战略与决策委员会2023年第三次会议 | 2023年12月25日 | 1、审议《关于调整公司组织架构的议案》； 2、审议《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》。 |
（2）董事会提名委员会履职情况
2023年度，本人作为董事会提名委员会召集人，组织召开了2次会议，审议通过5项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第四届董事会提名委员会2023年第一次会议 | 2023年2月25日 | 1、审议《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》。 |
| 第四届董事会提名委员会2023年第二次会议 | 2023年3月16日 | 1、审议《关于聘任公司总经理的议案》； 2、审议《关于聘任公司副总经理的议案》； 3、审议《关于聘任公司财务总监的议案》； 4、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 |
4、独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司召开了一次独立董事专门会议，本人按时出席了会议，本次会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，公司董事会秘书出席了会议，会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。本人对该关联交易事项进行了审核并同意将其提交到董事会审议，切实履行了独立董事的责任和义务。
（二）发表独立意见情况
报告期内，根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规章制度的有关规定，本人作为公司独立董事，在了解情况、查阅相关文件后，对以下事项发表了独立意见：
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 事 项 | 意见类型 |
| 范文来 | ||||
| 1 | 2023年2月28日 | 第四届董事会第二十六次会议（临时） | 独立董事关于第四届董事会第二十六次会议（临时）审议相关事项的独立意见 | 同意 |
| 2 | 2023年3月17日 | 第五届董事会第一次会议（临时） | 独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见 | 同意 |
| 3 | 2023年4月26日 | 第五届董事会第二次会议（定期） | 独立董事关于第五届董事会第二次会议（定期）审议相关事项的独立意见 | 同意 |
| 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 | |||
| 4 | 2023年8月21日 | 第五届董事会第三次会议（临时） | 独立董事关于第五届董事会第三次会议（临时）审议相关事项的独立意见 | 同意 |
| 5 | 2023年8月23日 | 第五届董事会第四次会议（定期） | 独立董事关于第五届董事会第四次会议（定期）审议相关事项的独立意见 | 同意 |
| 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 |
| 6 | 2023年9月22日 | 第五届董事会第五次会议（临时） | 独立董事关于第五届董事会第五次会议（临时）审议的相关事项的独立意见 | 同意 |
| 7 | 2023年11月13日 | 第五届董事会第七次会议（临时） | 独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 | 同意 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，直接与中小投资者进行互动交流，积极维护广大投资者合法权益。
（五）现场工作情况
报告期内，本人通过视频等方式参加董事会及专门委员会、股东大会等会议，与公司其他董事、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系。此外，本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司与管理层进行现场沟通，对公司实际经营情况、内部控制、财务状况、重点项目在建进度等情况进行检查并就相关情况进行沟通了解，切实履行独立董事的责任和义务。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人通过现场及线上视频会议等方式，积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态，并多次与公司董事会秘书电话沟通，就重点对公司的经营状况、管理和董事会决议执行情况等进行关注与了解，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
（七）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未行使以下特别职权:
1、未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
2、未向董事会提请召开临时股东大会;
3、未提议召开董事会会议；
4、未公开向股东征集股东权利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，本人对公司
多方面事项予以重点关注和审核，并积极与董事会及专门委员会成员保持沟通，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核，并发表了书面事前认可意见和独立意见。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》，组织召开了第五届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，能够及时保护公司及股东，尤其是中小股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，公司定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。上述报告真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，并得到有效执行。董事会编制的《2022年度内部自我控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
（五）聘用、解聘会计师事务所
报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公司审计机构期间，遵循了
《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。本人对该议案进行了事前认可并发表了同意意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司因换届选举，于2023年3月17日召开第五届董事会第一次会议（临时），审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任了公司财务总监。财务总监的聘任程序以及任职资格符合相关法规要求，工作经历能够胜任财务总监职务。本人对聘任财务总监的议案发表了同意意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会换届选举，提名、选举了第五届董事会董事，聘任了高级管理人员。本人对提名的董事候选人是否具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，是否具备董事职责所必须的工作经验，是否符合《公司章程》规定的其他条件，以及提名程序合法、有效性进行了审核，并发表了同意意见。对拟聘任高级管理人员的聘任程序以及任职资格、工作经历等进行了审查，并发表了同意意见。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人作为独立董事，审议并通过了《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》。公司《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司可持续发展的战略。薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，有利于调动董事、高级管理人员的积极性，促进公司的长远发展。
（十）公司2023年限制性股票股权激励事项
报告期内，本人作为独立董事，审议并同意了董事会薪酬与考核委员会委员向董事会提交的《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。审核了公司2023年限制性股票股权激励事项的相关议案，认为《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；认为本次限制性股
票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供了有建设性的建议，为董事会的决策提供了有价值的参考意见，与其他董事、监事及管理层保持了密切的沟通，勤勉、尽责、积极有效地履行独立董事的职责。2024年，将继续按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，并利用自己的专业知识和经验为公司的发展战略、内部控制、优化管理等方面提供更多建设性的建议，持续加强与董事、监事以及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司及中小股东的利益。
在此对公司管理层及各部门的相关人员给予的积极有效配合，表示感谢！
特此报告。
独立董事：范文来2024年4月18日