本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：300817 证券简称：双飞集团 公告编号：2024-015
双飞无油轴承集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会通知于2024年4月7日通过电子邮件、专人递送等形式送达至各位董事。
2、本次董事会于2024年4月17日上午10时以现场表决的方式召开，现场会议会址为公司二楼会议室。
3、本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名，没有董事委托其他董事代为出席或缺席本次会议。与会董事以记名投票表决方式对会议审议议案进行了表决。
4、本次董事会由董事长周引春先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了《2023年度总经理工作报告》，该报告真实、客观地反映了2023年度公司落实董事会各项决议、生产经营等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》公司董事对公司《2023年度董事会工作报告》进行了讨论，认为本议案真实准确地反映了公司董事会2023年度的工作情况。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事王爱华、王雪梅、廖帮明、苏建林、唐松华、汪萍、顾骅珊分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。同时，董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》。上述述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》董事会编制和审核的公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《双飞无油轴承集团股份有限公司2023年年度报告摘要》和《2023年年度报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》
公司2023年度财务报告已委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度审计报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度审计报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
5、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
与会董事认为，公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度财务决算的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2023年度审计机构，该会计师事务所在执业过程中能够坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司董事对公司2023年度利润分配预案进行了认真地讨论，认为：公司 2023年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关
于利润分配的相关规定，不存在违法、违规的情形，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司与嘉兴捷行无油轴承有限公司2023年度日常交易确认及与嘉兴捷行无油轴承有限公司2024年度日常交易预计情况的议案》
公司董事会审议通过了《关于公司与嘉兴捷行无油轴承有限公司2023年度日常交易确认及与嘉兴捷行无油轴承有限公司2024年度日常交易预计情况的议案》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与嘉兴捷行无油轴承有限公司2023年度日常交易确认及与嘉兴捷行无油轴承有限公司2024年度日常交易预计情况的议案》。
董事周引春、顾美娟因与嘉兴捷行无油轴承有限公司的实际控制人存在亲属关系，回避了该项议案的表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司与嘉善县范跃包装有限公司2023年度日常交易确认及2024年度日常交易预计情况的议案》
公司董事会审议通过了《关于公司与嘉善县范跃包装有限公司2023年度日常交易确认及2024年度日常交易预计情况的议案》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与嘉善县范跃包装有限公司2023年度
日常交易确认及2024年度日常交易预计情况的公告》。董事周引春、顾美娟因与嘉善县范跃包装有限公司的实际控制人存在亲属关系，回避了该项议案的表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
10.审议通过《关于审议<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》公司董事会审议通过了《关于审议<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》。本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于审议公司<2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案》
公司董事会审议通过了《关于审议公司<2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案》。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司<2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司经营需要，2024年拟向银行等金融机构申请不超过40,000万元的综合授信额度，具体授信内容以银行审批为准。授权有效期限为：自2023年年
度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。授信期限内，授信额度可循环使用。同时，董事会同意授权公司法定代表人周引春或周引春指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关合同及文件。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》公司董事会按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规的要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司2023年度内部控制情况进行了全面深入检查，对公司的内部控制有效性进行了评价,监事会发表了审核意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构发表了相关核查意见。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
14、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司审计部编制了公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司董事会审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构发表了相关核查意见。本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
15、审议通过《关于确认2023年度关联交易的议案》
董事会认为，公司2023年度发生的关联交易均系公司日常生产经营所必须，具有合理性及必要性。该等关联交易均以市场公允价格或评估结果为定价依据，遵循公平、公证、公开的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。保荐机构对该议案发表了相关核查意见。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
董事会认为，2024年度公司及子公司预计与关联方所发生的上述日常关联交易是正常生产经营所需，相关交易遵循市场经济规律，有利于维护交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
17、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，并提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会办公室办理本次《公司章程》修订相关的
工商变更事宜。 具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》及《双飞无油轴承集团股份有限公司章程》（2024年 4 月修订）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
18、审议通过《 关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《双飞无油轴承集团股份有限公司章程》的有关规定，董事会审议通过了《募集资金管理制度》相应条款的修订。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《双飞无油轴承集团股份有限公司募集资金管理制度》（2024 年 4 月修订）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
19、审议通过《 关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《双飞无油轴承集团股份有限公司章程》的有关规定，董事会审议通过了《关联交易管理制度》相应条款的修订。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《双飞无油轴承集团股份有限公司关联交易管理制度》（2024 年 4 月修订）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
20、审议通过《 关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《双飞无油轴承集团股份有限公司章程》的有关规定，董事会审议通过了《关联交易管理制度》相应条款的修订。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《双飞无油轴承集团股份有限公司信息披露管理制度》（2024 年 4 月修订）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
21、审议通过《 关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善双飞无油轴承集团股份有限公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《双飞无油轴承集团股份有限公司章程》的有关规定，董事会审议通过了《独立董事工作制度》相应条款的修订。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《双飞无油轴承集团股份有限公司独立董事工作制度》（2024 年 4 月修订）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
22、审议通过《 关于2023年度计提资产减值损失、信用减值损失的议案》
董事会认为，本次计提减值损失事项真实地反映了企业的财务状况和资产账面价值，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值损失、信用减值损
失的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
23、审议通过《关于制订公司<独立董事专门会议工作细则>的议案》为进一步完善公司的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《双飞无油轴承集团股份有限公司章程》的有关规定，董事会审议通过了《独立董事专门会议工作细则》。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《双飞无油轴承集团股份有限公司独立董事专门会议工作细则》（2024 年 4 月制订）。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
24、审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》
为了完善双飞无油轴承集团股份有限公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《双飞无油轴承集团股份有限公司章程》的有关规定，董事会审议通过了《董事会审计委员会工作细则》相应条款的修订。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《双飞无油轴承集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（2024 年 4 月修订）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
25、审议通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
为了完善双飞无油轴承集团股份有限公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《双飞无油轴承集团股份有限公司章程》的有关规定，董事会审议通过了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相应条款的修订。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《双飞无油轴承集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2024 年 4 月修订）。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
26.审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》
为了完善双飞无油轴承集团股份有限公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《双飞无油轴承集团股份有限公司章程》的有关规定，董事会审议通过了《董事会提名委员会工作细则》相应条款的修订。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《双飞无油轴承集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（2024 年 4 月修订）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
27、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
董事会决定于2024年5月10日（星期五）下午14:00在浙江省嘉善县干窑镇宏伟北路18号公司会议室召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
三、备查文件
1、《双飞无油轴承集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；
2、《双飞无油轴承集团股份有限公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议决议》；
3、《双飞无油轴承集团股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议》。
特此公告。
双飞无油轴承集团股份有限公司董事会
2024年4月17日