证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2024-025
三川智慧科技股份有限公司关于控股子公司天和永磁2023年度未完成业绩承诺及有关业绩
补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年4月18日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于天和永磁2023年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》。现将有关情况公告如下：
一、交易的基本情况
经公司第六届董事会第二十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于受让赣州天和永磁材料有限公司67%股权暨关联交易的议案》，2022年7月，公司与交易对方陈久昌、周钢华、舒金澄签署《关于赣州天和永磁材料有限公司之股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”），以21,439.57万元人民币收购其合计持有的赣州天和永磁材料有限公司（以下简称“天和永磁”）67%的股权。
2022年8月1日，经赣州章贡区市场监督管理局核准，天和永磁完成了收购交易相关的工商变更登记，成为公司的控股子公司。
二、业绩承诺与股权回购的相关约定
公司与交易对方签署的《股权转让协议书》，对业绩承诺及补偿、股权回购等事项进行了约定，具体如下：
（一）业绩承诺与补偿
1、承诺业绩目标
交易对方承诺天和永磁（含合并报表的子公司）2022年、2023年和2024年实现经审计后的实际净利润分别不低于人民币3,600万元、4,100万元和4,600万元，三年累计实际净利润不低于12,300万元。
实际净利润指经上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的天和永磁扣除非经常性损益后净利润与经上市公司书面认可并与天和永磁日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过当年度承诺实际净利润及实际实现净利润（二者孰低）的25%。非经常性损益范围依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益 （2008）》确定。
2、业绩补偿触发条件及方式
上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相关证券从业资格的会计师事务所对本协议的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实天和永磁在业绩承诺期内业绩实现情况。在业绩补偿期间内，天和永磁经具有证券从业资格的会计师事务所审计的任一会计年度净利润触发下列条件之一的，业绩承诺方需承担向上市公司逐年补偿义务：
（1）2022年度实现实际净利润低于承诺指标的90%；
（2）2022年度及2023年度累计实现实际净利润未达到两年累计承诺净利润的90%；
（3）2022年、2023年、2024年三年累计实现实际净利润未达到累计承诺净利润的100%。
则交易对方应依照各自转让天和永磁出资份额占交易对价对应比例承担补偿责任，以现金方式对上市公司进行补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩补偿期间各年的累计承诺净利润×标的资产交易价格－累计已补偿金额；
陈久昌补偿金额=当期补偿金额×7,989.57/21,439.57
周钢华补偿金额=当期补偿金额×7,006.80/21,439.57
舒金澄补偿金额=当期补偿金额×6,443.20/21,439.57
以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润均应以上述实际净利润标准确定；（2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲；（3）标的资产交易价格为股权转让价款合计，即21,4
39.57万元。
陈久昌、周钢华、舒金澄对于业绩补偿义务按交割前的股权份额互相承担连带责任，即其中一方不履行业绩补偿义务，上市公司有权要求其他方代为履行业绩补偿义务。如交易对方中任一方无法或拒绝履行业绩补偿义务的，上市公司有权要求交易对方处置根据股权转让协议取得的上市公司股票，并从股票变现收入中优先抵扣业绩补偿款。
（二）减值补偿
若天和永磁在任一年度出现触发上述业绩补偿情况，上市公司在业绩承诺期间全部届满后还将聘请具有相关证券从业资格的审计机构对天和永磁进行减值测试，并出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则补偿义务人将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿，差额补偿部分不超过本次标的资产交易价格10%。（减值额为天和永磁交易作价减去期末天和永磁的评估值并扣除补偿期限内天和永磁增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）
天和永磁期末减值应补偿金额=天和永磁期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额
如发生需要进行业绩补偿或减值测试补偿的情形，在关于天和永磁的《审计报告》或《专项审核意见》出具后的10个工作日内，由上市公司与业绩承诺补偿方对需要补偿的业绩进行确认，并由上市公司与业绩承诺补偿方签署确认书。业绩承诺补偿方应当在公司与业绩承诺补偿方签署上述确认书之日起10个工作日内以现金方式向公司一次性支付应当补偿的金额。
交易对方各年度累计补偿金额之和不超过前期标的资产交易价格。
（三）股权回购
1、交易对方承诺在标的公司因历史生产经营过程中，以及业绩承诺期内日常经营管理中所产生的安全生产、环保等违法行为，导致标的公司被主管机关勒令停产、受到行政处罚且无法取得相关主管部门关于不构成重大违法违规专项证明的情况，上市公司可要求交易对方在该事实发生之日起三十日内，回购本协议项下上市公司受让的全部股权，回购价格依据本次股权转让价款+从上市公司支付股权转让款之日起至交易对方实际支付回购款之日8%年化利率资金成
本确定。公司将为取得专项守法证明提供必要协助。
2、业绩承诺期内，标的公司经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计，无法出具标准无保留意见的《审计报告》或《专项审核意见》的；或任一年度实现业绩未达到承诺业绩70%，或三年累计业绩未达到承诺业绩的70%，且考核年度稀土氧化物未出现市场价格大幅下跌情况（当年全年市场平均价格跌幅未超过上年度平均价格的50%，氧化物价格以百川盈孚网氧化镨钕每日收盘价的全年算术平均数为准）；在各业绩承诺期标的公司《审计报告》出具30日内，上市公司可选择书面通知交易对方，要求交易对方回购本协议项下的上市公司受让的全部股权，回购价格依据本次股权转让价款+从上市公司支付股权转让款之日起至交易对方实际支付回购款之日8%年化利率资金成本确定。
三、业绩完成情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对天和永磁2023年度出具的《关于赣州天和永磁材料有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，天和永磁2023年度业绩承诺实现情况如下：
| 年度 | 实际净利润/万元 | 承诺净利润/万元 | 净利润差异值（承诺净利润-实际净利润）/万元 | 业绩承诺完成率 | 业绩承诺完成情况 |
| 2023 | 2287.92 | 4,100 | 1812.08 | 55.80% | 未完成 |
| 2022 | 3423.23 | 3,600 | 176.77 | 95.09% | 完成 |
| 合计 | 5111．15 | 7,700 | 1988.85 | 74.17% | 未完成 |
天和永磁2022年度及2023年度累计实现实际净利润为5,711.15元，业绩承诺实现率为74.17%,未达承诺业绩90%，触发业绩补偿条款；又因其2023年度业绩承诺实现率为55.80%，未达到承诺业绩的70%，且考核年度稀土氧化物未出现市场价格大幅下跌情况（当年全年市场平均价格跌幅超过上年度平均价格的50%），触发股权回购条款。
四、业绩补偿安排
为有利于持续推进公司双轮驱动发展战略，切实维护公司整体利益和中小股东利益，并充分考虑标的公司目前的经营状况，公司经综合考量，拟暂不选择股权回购，而决定由交易对方按照《股权转让协议书》的约定进行业绩补偿。根据《股权转让协议书》约定的补偿方案，交易对方合计应补偿金额为3,466.66万
元，各业绩承诺方具体应补偿金额如下：
| 序号 | 业绩承诺补偿方 | 交易对价（万元） | 所占比例（%） | 业绩补偿金额/万元 |
| 1 | 陈久昌 | 7,989.57 | 37.27 | 1,291.87 |
| 2 | 周钢华 | 7,006.80 | 32.68 | 1,132.96 |
| 3 | 舒金澄 | 6,443.20 | 30.05 | 1,041.83 |
| 合计 | 21,439.57 | 100% | 3,466.66 | |
五、监事会意见
监事会认为，天和永磁业绩承诺实现情况及业绩补偿方案事项符合公司双轮驱动发展总战略，有利于保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意该业绩补偿事项。
六、对公司的影响
本次业绩承诺补偿方案的实施将有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次业绩承诺补偿事项不会对公司2023年度损益产生影响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。
七、公司后续措施
公司将持续关注天和永磁的经营业绩情况，加强对其的管理工作。未来公司将协调和促进天和永磁的业务发展，同时在管理、市场拓展等方面给予其支持，优化天和永磁资源配置，加大技术创新力度，提升稀土产品收率，增强市场竞争力，促进天和永磁可持续发展。
公司将督促业绩补偿方按照承诺约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
（一）第七届董事会第八次会议决议；
（二）第七届监事会第五次会议决议；
（三）北京兴华会计师事务所出具的《关于赣州天和永磁材料有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月十八日