证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2024-024
三川智慧科技股份有限公司关于全资子公司三川科技未完成业绩承诺及有关业绩补偿
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三川智慧”）于2024年4月18日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于三川科技未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》。现将有关情况公告如下：
一、交易的基本情况
2021年3月，经公司第六届董事会第十会议审议通过《关于收购江西三川科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司与交易对方鹰潭三川水泵有限公司（以下简称“三川水泵”）、胡风云、刘姚文、李胜祖、张纯洁、彭波、肖小玲、曾福金、汪冲、祝亮平、童建斌签署《股权转让协议》，以5,700万元人民币的价格收购其合计持有的江西三川科技有限公司（以下简称“三川科技”）100%的股权。
2021年4月14日，三川科技完成工商变更登记手续，成为公司的全资子公司。
二、业绩承诺的基本情况
交易对方承诺三川科技2021年、2022年和2023年经审计后净利润合计不低于人民币2,400万元人民币（对应2021年、2022年和2023年分别为人民币660万元、790万元和950万元）。若三年承诺期满时，三川科技合计实现的累积净利润低于承诺净利润，交易对方应依照各自转让三川科技实缴出资份额比例占收购交易标的资产整体对价对应比例承担补偿责任，以现金方式对公司进行补偿。
应补偿金额=（三年累积承诺净利润数-三年累积实际实现净利润数）/业绩承诺净利润数总和（即2400万元）×本次标的股权对价（即5700万元）。
如发生需要进行业绩补偿的情形，在关于三川科技的《审计报告》出具后的10个工作日内，由公司与业绩承诺补偿方对需要补偿的业绩进行确认，并由公司与业绩承诺补偿方签署确认书。业绩承诺补偿方应当在公司与业绩承诺补偿方签署上述确认书之日起10个工作日内以现金方式向公司一次性支付应当补偿的金额。三川水泵对其他各交易对方业绩承诺提供连带责任担保。
三、业绩完成情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的三川科技2021年度、2022年度、2023年度审计报告，三川科技2021-2023年度业绩承诺实现情况如下：
| 年度 | 承诺净利润/万元 | 实际净利润/万元 | 净利润差异值（承诺净利润-实际净利润）/万元 | 业绩实现率 |
| 2021 | 660 | 294.26 | 365.74 | 44.58% |
| 2022 | 790 | 339.14 | 450.86 | 42.93% |
| 2023 | 950 | 757.43 | 192.57 | 79.73% |
| 合计 | 2400 | 1,390.83 | 1,009.17 | 57.95% |
三川科技2021年、2022年、2023年经审计后净利润合计为1,390.83万元,与承诺净利润累计金额相差1,009.17万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿条款。
四、业绩补偿安排
根据《股权转让协议》约定的补偿方案，交易对方合计应补偿金额为2,396.79万元，各业绩承诺方具体补偿金额如下：
| 序号 | 业绩承诺补偿方 | 实缴出资额（万元） | 实缴比例（%） | 应补偿金额/万元 |
| 1 | 鹰潭三川水泵有限公司 | 153.00 | 46.36% | 1111.15 |
| 2 | 胡风云 | 72.00 | 21.82% | 522.98 |
| 3 | 刘姚文 | 36.00 | 10.91% | 261.49 |
| 4 | 李胜祖 | 30.00 | 9.09% | 217.87 |
| 5 | 张纯洁 | 12.00 | 3.64% | 87.24 |
| 6 | 彭波 | 9.00 | 2.72% | 65.19 |
| 7 | 肖小玲 | 6.00 | 1.82% | 43.62 |
| 8 | 曾福金 | 3.00 | 0.91% | 21.81 |
| 9 | 汪冲 | 3.00 | 0.91% | 21.81 |
| 10 | 祝亮平 | 3.00 | 0.91% | 21.81 |
| 11 | 童建斌 | 3.00 | 0.91% | 21.81 |
| 合计 | 330.00 | 100.00% | 2396.79 | |
五、关联关系说明
鉴于本次业绩补偿方三川水泵系公司控股股东江西三川集团有限公司（以下简称“三川集团”）的全资子公司，业绩补偿方李胜祖与公司实际控制人李建林系父子关系，业绩补偿方胡风云系公司控股股东三川集团的董事。根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，三川水泵、李胜祖、胡风云系公司的关联方，公司获取其业绩补偿事项构成关联交易。
六、独立董事专门会议审核意见
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的三川科技2021年、2022年、2023年度审计报告，三川科技未能完成2021-2023年业绩承诺，应以现金方式进行补偿。本次业绩补偿方案符合《股权转让协议》相关约定，遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。我们同意将此议案提交董事会审议。
七、监事会意见
监事会认为，三川科技业绩承诺实现情况及业绩补偿方案事项符合实际情况及各方签署的相关协议约定，有利于保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意该业绩补偿事项。
八、对公司的影响
本次业绩承诺补偿方案的实施将有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次业绩承诺补偿事项不会对公司2023年度损益产生影响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。
九、公司后续措施
公司将督促业绩补偿方按照约定及时履行补偿责任，切实保护上市公司及
全体股东的利益。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十、备查文件
（一）第七届董事会第八次会议决议；
（二）第七届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月十八日