采纳科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，采纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的利益。现就2023年度董事会主要工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
2023年，公司全面落实股东大会、董事会决议，积极贯彻实施董事会战略部署，推进各项工作。公司全年实现营业收入41,047.06万元；实现归属于上市公司股东的净利润11,256.41万元。公司主要业务板块具体情况如下：
医疗器械：报告期内，实现营业收入25,997.15万元，同比下降1.1%，该板块收入占公司营业收入的比例为63.33%。
动物器械：报告期内，实现营业收入12,529.72万元，同比下降20.80%，该板块收入占公司营业收入的比例为30.53%。
实验室耗材：报告期内，实现营业收入1,778.50万元，同比下降56.46%，该板块收入占公司营业收入的比例为4.33%。
二、董事会会议情况
报告期内，公司共召开了八次董事会会议，会议的召开、表决和决议程序严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定规范运作，会议合法、有效。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 1 | 第二届董事会第十四次会议 | 2023年2月10日 | 1、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；2、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第二届董事会第十 | 2023年4月7日 | 1、《公司2022年度报告及其摘要》；2、《内部控制自我评价报告》；3、《公司2022年度董事 |
| 五次会议 | 会工作报告》；4、《公司2022年度总经理工作报告》；5、《公司2022年度财务决算报告》；6、《2022年度独立董事述职报告》；7、《关于2022年度利润分配预案》；8、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；9、《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》；10、《关于续聘2023年度审计机构的议案》；11、《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；12、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；13、《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；14、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则>等公司治理制度的议案》；15、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 3 | 第二届董事会第十六次会议 | 2023年4月26日 | 1、《2023年第一季度报告》 |
| 4 | 第二届董事会第十七次会议 | 2023年6月27日 | 1、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；1.01《关于提名陆军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；1.02《关于提名赵红女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；1.03《关于提名赵丽杰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；1.04《关于提名查凌云女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；1.05《关于提名程如法先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；1.06《关于提名侯鹏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；2、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；2.01《关于提名刘斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；2.02《关于提名夏立扬先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；2.03《关于提名王尚虎先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；3、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第一 | 2023年7月14日 | 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；2、《选举董事会专门委员会委员的议案》；3、 |
| 次会议 | 《关于聘任陆军先生为公司总经理的议案》；4、《关于聘任赵红女士为公司副总经理的议案》；5、《关于聘任赵丽杰先生为公司副总经理的议案》；6、《关于聘任查凌云女士为公司财务负责人的议案》；7、《关于聘任陆维炜先生为公司董事会秘书的议案》；8、《关于聘任吴大松先生为公司证券事务代表的议案》 | ||
| 6 | 第三届董事会第二次会议 | 2023年8月23日 | 1、《关于公司<2023年半年度报告及其摘要>的议案》；2、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3、《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 |
| 7 | 第三届董事会第三次会议 | 2023年10月26日 | 1、《2023年第三季度报告》；2、《关于修订<公司章程>的议案》；3、《关于修订<董事会议事规则>等公司制度的议案》；3.1修订《董事会议事规则》；3.2修订《独立董事工作制度》；4、《关于修订<董事会审计委员会工作规则>等制度的议案》；4.1修订《董事会审计委员会工作规则》；4.2修订《董事会薪酬与考核委员会工作规则》；4.3修订《董事会提名委员会工作规则》；4.4修订《董事会战略委员会工作规则》；5、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 第三届董事会第四次会议 | 2023年12月28日 | 1、《关于部分募投项目延期的议案》 |
三、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了四次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。具体内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月3日 | 1、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 |
| 2 | 2022年年 | 2023年5月 | 1、《公司2022年度报告及其摘要》；2、《内部 |
| 度股东大会 | 5日 | 控制自我评价报告》；3、《公司2022年度董事会工作报告》；4、《公司2022年度监事会工作报告》；5、《公司2022年度财务决算报告》；6、《关于2022年度利润分配预案》；7、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；8、《关于续聘2023年度审计机构的议案》；9、《关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；10、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；11、《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年7月14日 | 1、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；1.01《关于提名陆军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；1.02《关于提名赵红女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；1.03《关于提名赵丽杰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；1.04《关于提名查凌云女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；1.05《关于提名程如法先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；1.06《关于提名侯鹏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；2、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；2.01《关于提名刘斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；2.02《关于提名王尚虎先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；2.03《关于提名夏立扬先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；3、《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》；3.01《提名季春霞女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人》；3.02《提名吴雅清女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人》 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年11月20日 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》；2、《关于修订<董事会议事规则>等公司制度的议案；2.01修订《董事会议事规则》；2.02修订《独立董事工作制度》 |
四、履职情况
公司第二、三届董事会均为9名董事（其中独立董事3名）。公司董事会的构成符合法律法规及《公司章程》的要求，公司董事具备履行职责所必需的知识、技能和素质，均能认真、忠实、勤勉地履行《公司章程》规定的职权；董事会的召集、召开严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定进行；公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见。
1、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观公正地发表意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。
2、董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。根据《公司章程》，专门委员会成员全部由董事和独立董事组成，除战略委员会的召集人由董事长担任外，其余各专门委员会的召集人均由独立董事担任，且独立董事人数超过半数。各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，分别就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
（1）审计委员会
2023年，审计委员会共召开了4次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《董事会审计委员会议事规则》的相关要求规范运作。
（2）提名委员会
2023年，提名委员会共召开了2次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《董事会提名委员会议事规则》的相关要求规范运作。
（3）战略委员会
2023年，战略委员会召开了1次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求规范运作。
（4）薪酬与考核委员会
2023年，薪酬与考核委员会召开了1次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求规范运作。
五、公司治理与规范运作情况
为进一步完善公司的治理机构与规范公司的管理运作，公司根据《公司章程》等规则的要求逐步规范公司管理制度。
公司已建立相对健全的内部控制体系，同时也制定了比较完善、合理的内部控制制度，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，最大程度维护公司和股东的利益。
六、2024年度董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续加强内部制度建设，强化工作制度、流程和规范的执行力，在稳定现有经营业绩的同时，不断拓展新的业绩增长点，提升市场份额。根据公司发展战略的规划要求，规范公司的各项制度，不断完善信息披露管理制度，严格按照相关监管要求做好信息披露工作，加强信息披露管理，履行信息披露义务，加大技术研发与自主创新力度，加强管理与研发人才队伍建设，不断强化对公司内部控制体系建设的指导，决策并优化公司战略规划，夯实公司持续发展的基础，确保实现公司的可持续性健康发展。
采纳科技股份有限公司
董事会2024年4月17日