海通证券股份有限公司关于采纳科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为采纳科技股份有限公司(以下简称“采纳股份”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,对采纳股份2024年度日常关联交易预计情况进行了核查,核查的具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
根据公司业务发展及日常经营的需要,依据相关法律法规的规定,预计公司及控股子公司与江阴昊宇精密五金有限公司(以下简称“江阴昊宇”)2024年度发生日常关联交易的金额不超过900万元。2023年度公司与江阴昊宇同类交易实际发生总金额为644.07万元。
2024年4月17日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》,董事陆军、赵红为该议案的关联方,对该议案进行了回避表决。
本次关联交易预计事项在董事会审批权限之内,无需提交股东大会审议。
2、预计日常关联交易类别和金额
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 (万元) | 截至披露日已发生金额 (万元) | 上年发生金额 (万元) |
向关联方采购 商品 | 江阴昊宇精密五金有限公司 | 原材料 采购 | 协议定价 | 900 | 158.23 | 644.07 |
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
名称:江阴昊宇精密五金有限公司企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人:赵晓东注册资本:100万注册地址:江阴市华士镇红旗路43号经营范围:一般项目:五金产品制造;安全、消防用金属制品制造;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;金属结构制造;金属丝绳及其制品制造;金属链条及其他金属制品制造;金属制日用品制造;密封件制造;五金产品批发;金属制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要财务数据:截至2023年12月31日,总资产571.10万元,所有者权益-115.61万元,2023年度实现营业收入668.28万元,净利润-73.83万元。(以上数据未经审计)
2、与上市公司的关联关系
江阴昊宇系公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司。
3、履约能力分析
关联方信用状况及履约能力良好,未曾出现无法履约情形。
三、关联交易的主要内容
1、定价原则和交易价格
公司及控股子公司与关联方的所有交易均以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例,协商确定交易价格,不存在损害上市公司利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据经营的实际需求签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项属于正常的商业交易行为,充分利用双方优势和特有资源,
交易定价遵循有偿、公平、自愿的商业原则,定价公允合理,不存在损害公司及其他股东的合法权益,也不存在利益侵占或利益输送行为,对公司经营的独立性不构成影响。
五、履行的程序和相关意见
1、监事会意见
监事会认为:公司本次预计2024年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为,符合公司经营发展需要,符合公司及股东的利益;该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及全体股东利益,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
2、独立董事意见
第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》,全体独立董事一致认为:公司预计的2024年主要日常关联交易是基于经营需要所发生的,具备合理性、必要性。交易参照市场价格并经双方充分协商确定交易金额,遵循了公开、公平、公正的原则,没有对公司独立性构成不利影响,不存在损害公司和股东利益的情况,对公司及其他股东利益不构成损害。
我们同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议时,关联董事在审议本议案时应当回避表决。
六、本次核查的结论
经核查,保荐机构认为:采纳股份2024年度日常关联交易计划符合公司经营活动的需要,上述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了事前认可意见及同意意见,履行了必要的决策程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定。保荐机构同意采纳股份2024年度日常关联交易预计事项。
(以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于采纳科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名: | |||
钟祝可 | 张 刚 |
海通证券股份有限公司
2024 年 4 月 17 日