海通证券股份有限公司关于采纳科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为采纳科技股份有限公司（以下简称“采纳股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对采纳股份使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意采纳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3937号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,350.88万股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币
50.31元/股，募集资金总额为人民币1,182,727,728.00元，扣除各项发行费用人民币85,465,325.60元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,097,262,402.40元，其中超募资金总额为人民币693,369,702.40元。
公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监管募集资金的使用。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“中汇会验[2022]0084号”的验资报告。
二、超募资金基本情况
公司超募资金总额为人民币693,369,702.40元。2022年2月16日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议、2022年3月4日召开的2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动
资金的议案》，同意公司使用超募资金20,000.00万元永久补充流动资金。2022年3月11日，公司使用超募资金20,000.00万元永久性补充流动资金。
2023年4月7日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，2023年5月5日召开的2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金20,000.00万元永久补充流动资金。2023年5月12日-24日，公司使用超募资金20,000.00万元永久性补充流动资金。
截至本公告披露日，超募资金已使用40,000.00万元用于永久补充流动资金。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次拟使用20,000.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的28.84%，主要用于公司主营业务相关的生产经营支出。
公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺
1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
2、公司承诺在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行的程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用20,000.00万元超募资金永久补充流动资金，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，独立董事专门会议审议认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将部分超募资金永久补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司及全体股东利益的需要。全体独立董事一致同意公司使用超募资金20,000.00万元永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用20,000.00万元超募资金永久补充流动资金。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
六、本次核查的结论
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目正常实施进度，不影响公司正常生产经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东利益。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于采纳科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 钟祝可 | 张 刚 |
海通证券股份有限公司2024 年 4 月 17 日