证券代码：001311 证券简称：多利科技 公告编号：2024-017
滁州多利汽车科技股份有限公司关于变更营业范围、修订《公司章程》
并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。滁州多利汽车科技股份有限公司（简称“公司”）于2024年4月18日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更营业范围、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。现将有关情况公告如下：
一、变更营业范围相关情况
因公司业务范围拓展，为更好满足公司业务发展需要，公司计划对经营范围做变更及增加调整，详细如下：
变更前：
汽车零部件、冲压件、模具、检具、焊接夹具的研发、生产加工及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；道路普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后：
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具制造；模具销售；电泳加工；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
本次经营范围的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订《公司章程》相关情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:汽车零部件、冲压件、模具、检具、焊接夹具的研发、生产加工及销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);道路普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具制造；模具销售；电泳加工；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: ...... (十二)审议批准本章程第四十二条规定的交易事项; | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: ...... (十二)审议批准本章程第四十二条规定的交易事项和第四十三条规定的担保事项; |
| 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的,应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知各股东并公告原因。 | 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知各股东并公告原因;延期召开股东大会的,还应当披露延期后的召开日期。 |
| 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 ...... | 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 ...... |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 ...... | 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 ...... |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名,提交股东大会选举。 独立董事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名,提交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务,董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务,董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 |
| 修订前 | 修订后 |
| 行董事职务。 董事的选聘程序为: (一)董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名,所有提名应以书面形式提出; (二)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责; (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (五)股东大会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个进行表决; 改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立即就任。 | 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。 董事的选聘程序为: (一)非独立董事候选人名单由董事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名,独立董事候选人名单由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名,所有提名应以书面形式提出; (二)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责; (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (五)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决; 改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独 |
| 修订前 | 修订后 |
| 立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事因辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士时,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。前述情形下,董事提出辞职的,公司应当在六十日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定。 |
| 第一百〇七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 | 第一百〇七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、二分之一以上独立董事或者总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、过半数独立董事或者总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 |
| 修订前 | 修订后 |
| 后十日内,召集和主持董事会会议。 | 内,召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有约定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 |
| 第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,独立董事中至少有一名会计专业人士,并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审查公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计并提出相关意见; (六)公司董事会授予的其他事宜。 | 第一百二十七条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成,其中独立董事应不少于二名,独立董事中至少有一名会计专业人士,并由该会计专业人士担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务总监; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百二十八条 战略委员会由董事长及两名董事组成,战略委员会设主任一名,由公司董 | 第一百二十八条战略委员会由董事长及两名董事组成,战略委员会设主任一名,由公司董 |
| 修订前 | 修订后 |
| 事长担任,战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委员会主要职责是: ..... | 事长担任,战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会主要职责是: ..... |
| 第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序, 并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、总经理人选; (四)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议; (五)在总经理聘期届满时,向董事会提出新聘总经理候选人的建议; (六)对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估,在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议; (七)董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,并由独立董事担任召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 |
| 第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; | 第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,并由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下 |
| 修订前 | 修订后 |
| (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 | 列事项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 |
| 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 | 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章以及本章程的规 |
| 修订前 | 修订后 |
| 定继续履行职责。前述情形下,监事提出辞职的,公司应当在六十日内完成补选,确保监事会构成符合法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定。 | |
| 第一百六十二条 公司利润分配政策 ...... (二)利润分配方式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 (三)现金分红的条件和比例 ...... 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的30%的,应说明下列情况: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况; (3)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并交付股东大会审议,公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 | 第一百六十二条 公司利润分配政策 ...... (二)利润分配方式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于70%/公司经营活动产生的现金流量净额为负/其他的,公司可以不进行利润分配。 (三)现金分红的条件和比例 ...... 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的30%的,应说明下列情况: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况; (3)公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了 |
| 修订前 | 修订后 |
| 便利; (4)公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并交付股东大会审议,公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 | |
| 第一百六十三条 公司利润分配的审议程序: (一)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (二)公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)如公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况, 并由独立董事发表独立意见。 (五)监事会应对董事会和管理层执行公司利 | 第一百六十三条 公司利润分配的审议程序: (一)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 (二)公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定, 并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 (三)监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的,应当发表明确意见,并督促其及时改正。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 | (四)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百八十条 公司指定在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》和其他需要披露信息的媒体上刊登公司公告,指定深圳交易所网站和巨潮资讯网上登载公司公告。 | 第一百八十条 公司指定在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》《证券日报》、《经济参考报》和其他需要披露信息的媒体上刊登公司公告,指定深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上登载公司公告。 |
| 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数; “以下”、“超过”、“低于”、“少于”不含本数。 | 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“超过”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。 |
除上述条款修订之外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士负责向工商登记机关办理修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、滁州多利汽车科技股份有限公司章程。
特此公告！
滁州多利汽车科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月十九日