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西藏高争民爆股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格落实国资和证券市场监管要求，紧紧围绕公司“十四五”战略规划和年度工作任务，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的功能作用，面对严峻的宏观经济形势和激烈的民爆行业竞争态势，全力以赴做好各项工作，多措并举推动公司内强质地、外塑形象，实现了公司治理不断优化、营销品质逐步提升、风险防控明显加强，有力保障了全年经营目标任务超额完成。现将公司2023年度董事会主要工作报告如下：
一、2023年度总体经营情况概述
报告期内，董事会紧紧围绕年度工作计划，以国家战略发展为指引，认真谋划发展思路，立足主业、深耕主业、驱动创新、服务大局。公司运营总体保持平稳健康发展，公司基本完成股东下达的各项经营任务：
（一）经营指标情况。公司实现营业收入15.53亿元，较去年同期增加36.88%。其中民爆板块实现营业收入6.26亿元，同比上升119.58%；爆破业务板块实现营业收入8.80亿元，同比上升6.84%；运输业务板块实现营业收入2,947.36万元，同比上升
82.85%；信息化服务收入7.16万元，同比下降66.47%，制氧设
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备579.43万元，同比上升88.38%，其他板块收入1,064.04万元，同比上升90.43%，公司实现归母净利润9776.43万元，较去年同期增加82.96%；实现每股收益0.35元，较去年增加84.21%。
（二）不断夯实公司治理。2023年，公司董事会在持续巩固国企改革三年行动成效基础上，不断梳理明确治理主体权责边界，优化公司组织结构、治理模式等运营管理实际，推动董事会建设持续加强；进一步优化经理层任期制、契约化管理和授权管理，推动经理层高效行权履职。通过持续深化改革，实现主业更加聚焦、效益稳步提升、机制不断完善，为公司高质量发展夯实基础。
（三）进一步压缩管理层级。为积极响应西藏自治区政府国资委、西藏建工建材集团有限公司法人户数压减要求，做好企业层级和法人户数管理工作，有效压缩管理层级，强化企业层级管理，提升国资监管效率，防范经营风险。2023年完成注销西藏众安科技发展有限公司、上海兴软信息技术有限公司、辽宁志远技术咨询有限公司、沈阳成卓科技有限公司等4家子企业。
（四）修订独立董事管理办法。为进一步贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》要求，2023年公司董事会对独立董事职责定位、履职方式、任职管理、选任制度、履职保障、履职情况监督管理、责任约束机制等方面重新修订公司《独立董事管理办法》形成完善协同高效的内外部监督体系，从而强大监督合力，更好地维护公司及广大股东的利益。
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（五）制定“三优企业”实施方案。聚焦主责主业，结合功能优、管理优、绩效优等目标要求，全面梳理提升公司经营治理质效32项任务和2023年-2025年量化经营指标，形成可操作、可量化、可检查的实施方案和工作任务清单，推动高争民爆以高质量发展统领深化企业改革、市场营销、经营管理、科技创新等各项工作高效完成，实现高争民爆国有资本运营效率和产品服务竞争力明显提升，国有资产保值增值能力不断增强。
（六）编制公司中长期发展规划。2023年，为推动公司高质量发展，结合民爆行业重要战略机遇期，深入分析“十四五”中后期到“十五五”末期西藏民爆行业发展环境和企业战略机遇，统筹规划未来产业布局，制定了符合公司实际的中长期战略规划（2024年-2030年）。
（七）利润分配共享企业发展成果。报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》及相关法规的规定，综合考虑公司发展和股东利益等因素，给予股东持续稳定的合理回报。制定2022年度利润分配方案，具体为：以现有总股本27,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），实际分配现金红利为4,140万元。
二、董事会履职尽责、严格履行决策职能
董事会认真履行股东大会赋予的职责，维护投资者利益，发挥了应有的作用。 (一)群策群力、审慎决策。本年度全体董事恪尽职守，忠实
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勤勉地履行职责。2023年公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等有关规定进行，到会的董事每次都在会前认真研究会议内容，会上积极发表意见，严谨对待各项决议。2023年共计召开董事会7次，对公司董事会工作报告、总经理工作报告、定期报告、关联交易、利润分配、银行授信贷款、制度修订、选聘会计师事务所、公司章程修订等重大议案进行决策审议。
| 会议日期 | 董事会届次 | 议案内容 |
| 2023/4/3 | 第三届第十二次会议 | 1.审议通过《关于2023年度与控股股东子公司关联交易预计的议案》 2.审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》 3.审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2023/4/19 | 第三届第十三次会议 | 1.审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2.审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 3.审议通过《关于公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》 4.审议通过《关于公司2022年利润分配的议案》 5.审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》 6.审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 7.审议通过《关于公司2022年<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 8.审议通过《关于新增2023年度与控股股东子公司关联交易预计的议案》 9.审议通过《关于申请银行综合授信贷款额度的议案》 10.审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》 11.审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买短期理财产品的议案》 12.审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》 13.审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》 |
| 2023/4/28 | 第三届第十四次会议 | 1.审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
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2023/7/30
| 2023/7/30 | 第三届第十五次会议 | 1.审议通过《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》 2.审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2023/8/14 | 第三届第十六次会议 | 1.审议通过《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》 2.审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 |
| 2023/10/19 | 第三届第十七次会议 | 1.审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2.审议通过《关于公司组织机构优化调整方案的议案》 |
| 2023/11/27 | 第三届第十八次会议 | 1.审议通过《关于重新聘请会计师事务所的议案》 2.审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 3.审议通过《关于2024年度与控股股东子公司关联交易预计的议案》 4.审议通过《关于补选公司第三届审计委员会、薪酬考核委员会委员的议案》 5.审议通过《关于修订独立董事管理办法的议案》 6.审议通过《关于修订投资者关系管理制度的议案》 7.审议通过《关于提请召开2023 年第四次临时股东大会的议案》 |
（二）严格执行股东大会决议，维护投资者权益。公司董事会以维护股东利益为行为准则，全体董事恪尽职守，勤勉、谨慎的履行股东大会赋予的职责权力，严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会各项决议，推动公司治理运作规范化，2023年共计召开5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次。
| 会议 日期 | 股东大会 届次 | 议案内容 |
| 2023/1/6 | 2023年第一次临时股东大会 | 1.审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 |
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2023/4/19
| 2023/4/19 | 2023年第二次临时股东大会 | 1.审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》 2.审议通过《关于补选第三届监事会非职工监事的议案》 |
| 2023/5/12 | 2022年度股东大会 | 1.审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 1.审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 3.审议通过《关于公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》的议案 4.审议通过《关于公司2022年利润分配的议案》 5.审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》 6.审议通过《关于新增2023年度与控股股东子公司关联交易预计的议案》 7.审议通过《关于申请银行综合授信贷款额度的议案》 8审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》 9.审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买短期理财产品的议案》 10.审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》 |
| 2023/8/15 | 2023年第三次临时股东大会 | 1.审议通过《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2023/12/14 | 2023年第四次临时股东大会 |
1.审议通过《关于重新聘请会计师事务所的议案》
2.审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
3.审议通过《关于修订独立董事管理办法的议案》
三、董事及各专门委员会履职情况
（一）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，在做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续稳定健康发展。
公司董事长按照公司章程规定尽职尽责主持董事会和股东
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大会会议，确保董事会科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，积极落实公司董事会和股东大会各项决议。
2023年，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（二）各专门委员会履职情况
2023年，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和公司董事会专门委员会工作细则，切实履职，充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。
1.战略委员会共召开4次会议，结合公司经营情况、行业现状、公司发展前景等因素，在关联交易预计、投融资贷款等重大事项上提出建议，保证公司经营发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。
2.公司审计委员会共召开7次会议，对公司编制的定期报告以及审计部提交的内部控制自我评价报告、募集资金使用情况报告等相关报告进行审阅、核查，并对审计委员会上一年度工作情况进行总结、分析。同时，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，经审慎考虑，牵头对公司2023年度财务审计机构及内控审计机构进行更换，通过公开招投标方式选聘信永中和会计师事务所。结合法规要求和公司业务发展需要，
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审计委员会对选聘的会计师事务所的业务资质与执业质量进行了充分了解，认为其具备为公司提供审计服务的资质要求和专业能力。在年报编制期间，审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》等规定积极开展年报工作，与会计师就2023年年报审计工作时间安排、进程、重要关注点等进行沟通和督促，要求公司管理层确保财务数据的真实、准确和完整。提前识别与防范重要领域风险，确保审计工作底稿真实、完整。
3.薪酬与考核委员会主要对公司薪酬制度执行情况进行监督。2023年度，薪酬与考核委员会不存在审议薪酬考核相关议题。
4.提名委员会召开2次会议，主要对公司补选董事庄存伟、白珍、武慧明以及补选薪酬考核委员会委员白珍、审计委员会委员曹敏忠进行任职资格评审，重点关注各岗位管理人员的市场变化情况，物色较为优秀的管理人员，并进一步完善公司管理团队的组织架构，提升治理效率。
（三）独立董事履职情况
2023年，公司第三届董事会独立董事曹敏忠先生、胡洋瑄先生、李子扬先生根据《董事会议事规则》《独立董事管理办法》及有关监管要求履行义务，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司关联交易、定期报告、审计报告、补选
董事、高管等事项均充分表达意见，发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。
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四、监事会监督合法性、合规性
为更好的接受监事会的监督，有效发挥监事会的职能作用，根据《公司章程》的要求，公司董事会每次会议邀请公司监事列席会议。董事会对公司经营管理的重大决策，监事会均全程参与监督。监事会对公司关联交易预计、定期报告和财务数据进行审核并提出的意见，董事会高度重视，做到仔细研究、合理吸收，并及时改进。董事会、监事会充分发挥各自职能，有力促进公司稳健发展。
五、信息披露及投资者关系管理工作
2023年，公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《信息披露管理制度》等规章制度，严格按照真实、准确、完整、公平、及时的要求履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，全年共披露了84份公告文件，合计约132.11万字。同时，公司认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理，完善公司《投资者关系管理制度》，从各个维度开展投资者关系管理和维护工作；通过业绩说明会、投资者热线电话及互动易平台等多种渠道、方式，积极与投资者互动交流，举行年度业绩说明会1次，接待了2家机构调研，互动易回复投资者提问50次，回复率100%，不断提高投资者对公司的认同度，让广大投资者更加了解公司经营现状和发展前景。
六、面临的挑战
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（一）行业竞争加剧风险。一是大量央企及民爆企业入驻西藏矿山爆破服务市场，导致竞争激烈，毛利率持续下降。二是西藏保利久联民爆器材发展有限公司1.2万吨乳化炸药生产线2024年投产，区内将新增一家民爆生产型企业，对西藏区域民爆行业市场和价格将带来一定的影响，促使区内民爆行业价格竞争趋于激烈，同时亦可能存在恶性竞争带来经营利润下滑的风险。
（二）产能瓶颈制约。高争民爆长期助力西藏区域大型重点项目建设、服务区域经济社会发展，承担着西藏区域民爆物品保障供给重任。随着大型矿山工程及区内基础设施开发建设，区内民爆市场对炸药的需求逐年上升，产能不足已成为制约公司发展的主要瓶颈。
（三）安全生产风险。民爆行业是高危行业，一旦发生生产安全事故，将会给从业人员和人民群众生命安全带来严重威胁，民爆企业安全生产关系企业生存与发展。公司坚持“没有安全就没有一切”和“把隐患当事故、把别人的事故当成自己的事故”安全工作理念，牢固树立安全生产底线红线生命线意识，健全安全生产责任体系、管理体系、风险防控和隐患排查治理机制、应急工作机制等，实现公司本质安全水平走在国内民爆行业前列。
（四）产业链风险。一是产品结构不齐全。索类、数码电子雷管等其他产品均需要通过外购，导致民爆器材的毛利率受到一定的影响，布局不均衡制约企业高质量发展和企业盈利能力。二是公司战略并购推进过程中，对于民爆行业市场拓展及并购手段
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对业务的补充，产业培育是否能够按照既定目标实现，在战略落地过程中资源、人才队伍、管控、协调机制等，都会影响公司战略实施落地及年度业绩目标达成。
七、2024年重点工作
2024年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会议部署，坚持党的全面领导，坚持稳中求进工作总基调，聚焦“四件大事”、聚力“四个创建”，牢记“打造西藏地区民爆产业排头兵和高原民爆行业创新发展引领者”的战略定位，以高质量发展统领深化企业改革各项工作，切实增强企业竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，奋力开创高争民爆高质量发展新篇章。
（一）主要经营目标。2024年继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会职权建设，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，完成2024年经营指标，预计实现营业收入16.94亿元，预计实现利润总额1.69亿元。
（二）聚焦法治建设，夯实公司治理根基。公司将按照全面依法治国战略部署，持续健全公司法人治理结构，促进依法合规经营管理，将法治思想与企业发展工作相融互促，切实增强依法治理能力，持续完善健全公司治理体系，依法厘清权责边界，优化公司决策管理流程。同时，着力深化依法合规经营，严格落实合规审查机制，保持合规治理识别常态化，全力推进企业合规体
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系建设全覆盖。
（三）推动产业链延伸。2024年，高争民爆将继续依托民爆及爆破服务主营业务相关产业的优势，关注中国民爆行业产业链上优质公司，根据业务发展需要和企业实际经营情况，围绕产业链实施股权投资和产业并购，加强对民爆产业链的横向和纵向整合，寻求实现产业协同效应。
（四）增强董事、高管履职能力建设。积极参加监管部门和上市公司协会组织的业务知识培训，增强规范运作意识，继续加强独立董事管理办法等制度学习，提高独立董事履职保障,充分发挥独立董事专门会议及相关专门委员会的专业优势和职能作用，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
（五）持续做好投资者管理工作。公司将持续加强投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况和发展前景等问题,增强投资者对企业的了解,形成与投资者之间的良性互动，切实保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和投资者利益最大化。
2024年，公司董事会将持续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，深入贯彻落实公司中长期发展战略规划，发挥好董事会定战略、做决策、防风险重要作用，抓住机遇，奋力拼搏，以求真务实精神推动公司高质量发展，将公司发展成主
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业更聚焦、核心能力更突出、资产盈利能力更强的国有上市公司，以实际行动和优异的业绩回报全体股东。
西藏高争民爆股份有限公司
董 事 会2024年4月19日