目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第3—11页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕7-377号
广东炬申物流股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的广东炬申物流股份有限公司（以下简称炬申股份公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供炬申股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为炬申股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
炬申股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对炬申股份公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，炬申股份公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了炬申股份公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二四年四月十七日
广东炬申物流股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票32,242,000 股，发行价为每股人民币15.09元，共计募集资金486,531,780.00 元，坐扣承销和保荐费用31,902,358.49元后的募集资金为454,629,421.51元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2021年4月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用21,569,729.61元后，公司本次募集资金净额为433,059,691.90 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-33号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 43,305.97 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 25,705.86 |
| 利息收入净额 | B2 | 1,184.39 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 4,849.89 |
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 利息收入净额 | C2 | 220.14 | |
| 永久补充流动资金 | C3 | 3,934.55 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 30,555.75 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,404.53 | |
| 永久补充流动资金 | D3 | 3,934.55 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 10,220.20 | |
| 实际结余募集资金 | F | 4,020.20 | |
| 差异[注] | G=E-F | 6,200.00 | |
[注]应结余募集资金与实际结余募集资金的差异系本公司使用暂时闲置募集资金进行暂时补充流动资金合计6,200.00万元
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2021年5月18日分别与广发银行股份有限公司佛山分行、中国银行股份有限公司佛山分行、中国民生银行股份有限公司广州分行和广东南海农村商业银行股份有限公司丹灶支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：金额
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 广发银行股份有限公司佛山分行 | 9550880002686800424 | 89,096.68 | 募集资金专户 |
| 中国银行股份有限公司佛山分行 | 663974436333 | 1,168.51 | 募集资金专户 |
| 中国民生银行股份有限公司佛山狮山支行 | 632894738 | 3,558,773.81 | 募集资金专户 |
| 广发银行股份有限公司佛山分行 | 9550880226379100138 | 10,234,456.84 | 募集资金专户 |
| 广发银行股份有限公司佛山南庄支行 | 9550880241763300317 | 25,359,897.67 | 募集资金专户 |
| 广东南海农村商业银行股份有限公司丹灶支行 | 80020000016304300 | 958,601.26 | 募集资金专户 |
| 合 计 | 40,201,994.77 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司供应链管理信息化升级建设项目无法单独核算效益，信息系统本身不直接产生经济收入，但将大幅度提高公司运营管理效率和决策能力，提升信息、数据收集和分析能力，强化业务操作透明度，为公司业务高速发展提供强力支撑。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
2023 年 7 月 14 日公司分别召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》，同意公司调减首次公开发行股票募投项目“炬申准东陆路港项目”拟投入募集资金共人民币7,000 万元，用于新增募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”建设，该项目由公司全资子公司广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司实施。2023年8月2日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
广东炬申物流股份有限公司二〇二四年四月十七日
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：广东炬申物流股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 43,305.97 | 本年度投入募集资金总额 | 8,784.44 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 7,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 34,490.30 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 7,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 16.16% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 炬申准东陆路港项目 | 是 | 22,390.16 | 15,390.16 | 2,040.63 | 14,381.71 | 93.45 | 2023年8月 | -585.36 | [注1] | 否 |
| 炬申大宗商品物流仓储中心项目 | 是 | 7,000.00 | 2,490.52 | 2,490.52 | 35.58 | 2026年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 钦州临港物流园项目 | 否 | 9,712.26 | 5,777.71 | 142.02 | 5,733.09 | 99.23 | 2022年6月 | 423.16 | [注2] | 否 |
| 供应链管理信息化升级建设项目 | 否 | 3,637.09 | 3,637.09 | 176.72 | 383.97 | 10.56 | 2024年6月 | 不适用 | [注3] | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 7,566.46 | 11,501.01 | 3,934.55 | 11,501.01 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | － | 43,305.97 | 43,305.97 | 8,784.44 | 34,490.30 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | [注1]炬申准东陆路港项目于2023年8月达到预定可使用状态，市场尚在开发中，因为未达到预计收益。 [注2]钦州临港物流园项目于2022年6月达到预定可使用状态，市场尚在开发中，因此未达到预计收益。 [注3]供应链管理信息化升级建设项目原预计于2022年12月达到预定可使用状态，该项目旨在对公司现有的供应链管理信息化平台进行升级，打造统一的物流信息平台，以信息化系统支撑仓储、运输、财务等企业各业务流程的运转，并且配备建设物流园智能管理系统，实现仓位的智能监控，主要建设内容包括：（1）基础子系统；（2）CRM 子系统；（3）TMS 运输子系统；（4）供应链管理云平台系统；（5）FMS 财务子系统；（6）门户网；（7）OA 系统。该项目主要以产生间接经济效益为主，建设完成后，将能够提升公司内部运作效率，降低管理成本，提高公司各业务网点、各类客户的信息共享程度和处理能力，全面提升公司对主营业务数据的集成管理与科学应用能力。随着公司业务发展和管理优化以及数字科技及智能化技术的更新迭代，该项目全局统筹规划需进一步完善，加之项目前期主要集中在系统开发方面，且大部分功能由公司自主研发，导致该项目实施进度较缓慢。因此，公司2023年第三届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意该投资项目达到预定可使用状态延期至2023年12月31日；公司2023年第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意该投资项目达到预定可使用状态延期至2024年6月30日。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年5月28日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的 32,521,608.83 元人民币 及 已 支 付 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 的4,588,597.52元人民币自筹资金。上述情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于广东炬申物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审（2021)7-575号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年7月18日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过 2 亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。 2023 年 7 月 14 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过人民币 1 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 2022年12月19日，经第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“钦州临港物流园项目”进行结项，为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将上述募投项目节余募集资金人民币3,934.55万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。 “钦州临港物流园项目”已实施完毕，并依法办理了相关的建设工程消防验收、项目竣工验收备案手续，已达到预定可使用状态。在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。 2023年8月28日，经第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“炬申准东陆路港项目”进行结项，为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将上述募投项目节余募集资金人民币721.14万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。截至2023年12月31日，节余募集资金尚未完成永久补充流动资金。 在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，通过持续优化建设、购置方案及控制成本，有效地降低了项目投资成本，形成了资金节余。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2022年7月18日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过 2 亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。2023 年 7 月 14 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过人民币 1 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至 2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为6,200.00 万元。其他尚未使用的募集资金4,020.20万元以银行活期存款的形式留存在募集资金专户继续用于对应募投项目的建设。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度编制单位：广东炬申物流股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 炬申大宗商品物流仓储中心项目 | 炬申准东陆路港项目 | 7,000.00 | 2,490.52 | 2,490.52 | 35.58 | 2026年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | － | 7,000.00 | 2,490.52 | 2,490.52 | － | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、变更原因：炬申准东陆路港项目在实施过程中，科学审慎地使用募集资金，通过持续优化建设、购置方案及控制成本，有效地降低了项目投资成本。综合考虑募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况以及公司战略发展规划等因素，为进一步提高募集资金使用效率，公司调整原募集资金使用计划，拟调减首次公开发行股票募集资金投资项目炬申准东陆路港项目的募集资金投入金额，调减募集资金计划用于新增募集资金投资项目炬申大宗商品物流仓储中心项目的建设。 2、决策程序及信息披露：2023年7月14日第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议及2023年8月2日公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》。信息披露情况详见2023年7月15日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的公告》。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||