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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2024-035
广东炬申物流股份有限公司关于增加经营范围、修订《公司章程》并办理工商登记的公告
广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于增加经营范围、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，具体情况如下：
一、修订情况及修订对照表
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件，结合公司实际经营需求，公司拟变更经营范围，增加“物业管理”经营项目。
根据《公司法》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：普通货运（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）；货物运输代理，货物装卸搬运服务；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：普通货运（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）；货物运输代理，货物装卸搬运服务；非居住房地产租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 2 | 第一百七十一条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）股东回报规划 | 第一百七十一条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）股东回报规划 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。 （三）利润分配的决策程序和机制 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过，由独立董事发表独立意见，并及时予以披露。提交股东大会审议后应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系 | 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。 （三）利润分配的决策程序和机制 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询监事会的意见，并在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、监事会应该对此发表意见，股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 （四）利润分配政策 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取 | 提交股东大会审议后应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）利润分配政策 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。 在公司盈利、现金流满足公司正常经 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。 在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。 （五）现金分红政策 1．公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过 | 营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）现金分红政策 1．公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 10,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 2．现金分红比例 （1）在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 | （1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过10,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 2．现金分红比例 在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 20%； ④ 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）股票股利条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （七）留存未分配利润的使用 公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。 | （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （六）股票股利条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （七）留存未分配利润的使用 公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》修订稿将同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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上述事项尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
二、备查文件
1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《广东炬申物流股份有限公司章程（2024年4月修订）》。
特此公告。
广东炬申物流股份有限公司董事会
2024年4月19日