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证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2024-030
广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2024年4月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2024年4月3日以书面形式通知了全体董事。本次会议应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，其中董事李俊斌先生，独立董事李萍女士、匡同春先生、杨中硕先生通过通讯方式参加会议。会议由董事长雷琦先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》
公司2023年年度报告全文及摘要的具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
2023年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
公司独立董事李萍、匡同春、杨中硕分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上向股东做述职报告。
2023年度董事会具体工作情况详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性评估的专项意见〉的议案》
董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，就公司在任独立董事李萍、匡同春、杨中硕的独立性情况进行了评估。
具体评估意见详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
独立董事李萍、匡同春、杨中硕回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告的议案》
具体情况详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，综合考虑目前经营与财务状况，公司拟定2023年度利润分配预案为：拟以目前公司总股本128,800,000股扣除回购专户上已回购股份后（截至本公告披露之日，公司已累计回购公司股份2,496,300股）的股本总额126,303,700股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利总额为37,891,110元（含税），不送股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
在本次分配方案实施前，如享有利润分配权的股本总额因股份回购等原因发生变化，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，利润分配按照分配比例不变的原则进行调整。
关于2023年度利润分配的有关安排详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司〈2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
公司2023年年度募集资金存放与使用的具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于调整2024年度对全资子公司担保额度预计的议案》
同意公司将2024年度预计为合并报表范围内全资子公司广东炬申仓储有限公司和广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司向上海期货交易所、广州期货交易所、郑州商品交易所和大连商品交易所申请期货商品指定交割仓库资质提供担保（包括新增库容担保、原核准库容扩容担保及合作协议到期续签的库容担保等）的额度进
行调整，由不超过30亿元调整为不超过60亿元，担保方式为连带责任保证等（最终以签订的相关担保文件为准）。
具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2024年度对全资子公司担保额度预计的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
为充分调动公司董事的积极性和创造性，建立和完善责任权利相适应的激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，综合考虑行业状况及公司生产经营实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会提议2024年度董事薪酬方案如下：
1、公司独立董事采用固定津贴制，固定津贴为8万元/年（含税）。
2、公司非独立董事除了根据其在公司所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬外，公司另行支付董事津贴3000元/月（含税）。
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，建立责任权利相适应的激励约束机制，合理确定公司高级管理人员的绩效评价标准、薪酬水平及支付方式，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定2024年度高级管理人员薪酬方案如下：
公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本薪酬+绩效薪酬。
1、公司高级管理人员基本薪酬为30万-60万元，具体基本薪酬根据相应管理职务、承担责任等因素确定；绩效薪酬依据考评结果发放。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。
2、公司可根据2024年度经营目标完成情况、兼职其他职务和特定工作任务等情况，对薪酬作另行适当调整和专项奖励，报酬标准按照孰高原则确定。
上述薪酬均为含税薪酬。
关联董事雷琦、李俊斌、曾勇发回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于增加经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件，结合公司实际经营需求，公司拟变更经营范围，增加“物业管理”经营项目。
根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。
《公司章程》修订稿将于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）逐项审议通过《关于新增、修订部分制度的议案》
为持续优化公司管理体系，不断完善公司治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司新增、修订部分制度。
14.1《对外担保管理制度》（2024年4月修订）
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
14.2《关联交易管理制度》（2024年4月修订）
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
14.3《董事会战略委员会实施细则》（2024年4月修订）
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
14.4《会计师事务所选聘制度》
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
14.5《独立董事专门会议工作制度》
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
14.6《委托理财管理制度》
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
14.7《子公司管理制度》
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
14.8《重大信息内部报告制度》
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。上述制度将于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
（十五）审议通过《关于〈未来三年股东回报规划（2024—2026年）〉的议案》具体规划详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2024—2026年）》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
同意公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将募投项目“供应链管理信息化升级建设项目”的预定可使用状态日期由2024年6月30日延期至2024年12月31日。本次延期的具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月10日下午14:30在广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼召开2023年年度股东大会，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大
会的通知》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》。特此公告。
广东炬申物流股份有限公司董事会
2024年4月19日