国金证券股份有限公司关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐人”）作为江苏协昌电子科技集团股份有限公司（以下简称“协昌科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对协昌科技使用部分超募资金回购公司股份事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏协昌电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1200号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）18,333,334股，发行价格为51.88元/股，本次发行募集资金总额为95,113.34万元，扣除相关发行费用10,318.47万元（不含税）后，实际募集资金净额为84,794.86万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2023年8月14日出具了“大华验字[2023]第000501号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏协昌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金投资额 | 实施主体 |
| 1 | 运动控制器生产基地建设项目 | 11,023.10 | 11,023.10 | 协昌科技 |
| 2 | 功率芯片封装测试生产线建设项目 | 10,088.83 | 10,088.83 | 协昌科技 |
| 3 | 功率芯片研发升级及产业化项目 | 9,939.29 | 9,939.29 | 协昌科技 |
| 4 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 | 协昌科技 |
| 合计 | 42,051.22 | 42,051.22 | ||
公司首次开发行人民币普通股（A股）股票的超募资金金额为42,743.64万元。截至2023年12月31日，超募资金实际余额为30,743.64万元（含利息收入）。
公司于2023年8月28日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理，其中使用不超过人民币84,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）用于购买安全性高、流动性好的理财产品，使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品。同时授权公司董事长在上述额度范围内进行投资决策并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施，该授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。同时同意公司使用部分超募资金人民币12,000万元永久补充流动资金。具体详见公司于2023年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
公司于2024年1月11日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“运动控制器生产基地建设项目”、“功率芯片封装测试生产线建设项目”及“功率芯片研发升级及产业化项目”整体合并变更为“运动控制器、功率芯片研发及封装基地建
设项目”。本次变更共涉及募集资金人民币41,942.90万元（其中31,051.22万元来源于原募投项目，10,891.68万元来源于超募集资金）具体详见公司于2024年1月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金用途的公告》，除此之外公司超募资金未用于其他用途。
募投项目变更后，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金投资额 | 实施主体 |
| 1 | 运动控制器、功率芯片研发及封装基地建设项目 | 45,295.35 | 41,942.90 | 协昌科技 协昌电子科技（苏州）有限公司 凯美半导体（苏州）有限公司 张家港凯思半导体有限公司 |
| 合计 | 45,295.35 | 41,942.90 | ||
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景信心以及对公司价值的高度认可，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展，根据当前资本市场的实际情况，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟使用不超过2,000万元资金以集中竞价交易方式回购股份，用于员工持股计划或者股权激励。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则尚未使用的已回购股份将依法注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）回购股份方式、价格区间
1、本次回购股份方式：以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过人民币61.22元/股（含本数）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；公司如未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将按照相关规定予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、本次用于回购的资金总额：不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、本次回购数量及占公司总股本的比例：
按照回购股份价格上限61.22元/股测算，预计回购股份数量约为16.3346万股（取整）至32.6690万股（取整），占公司当前总股本的比例为0.22%至0.45%。
具体回购数量及占公司的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按照回购金额上限人民币2,000万元，回购股份价格上限61.22元/股测算，预计可回购股份数量为32.6690万股，约占公司当前总股本的0.45%。
假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 增减变动（+/-股） | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 限售条件流通股 | 55,000,000 | 75.00 | 326,690 | 55,326,690 | 75.45% |
| 无限售条件流通股 | 18,333,334 | 25.00 | -326,690 | 18,006,644 | 24.55% |
| 总股本 | 73,333,334 | 100.00 | 0 | 73,333,334 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准
2、本次回购方案全部实施完毕，若按照回购金额下限人民币1,000万元，回购股份价格上限61.22元/股测算，预计可回购股份数量为16.3346万股，约占公司当前总股本的0.22%。
假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 增减变动（+/-股） | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 限售条件流通股 | 55,000,000 | 75.00 | 163,346 | 55,163,346 | 75.22% |
| 无限售条件流通股 | 18,333,334 | 25.00 | -163,346 | 18,169,988 | 24.78% |
| 总股本 | 73,333,334 | 100.00 | 0 | 73,333,334 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年12月31日（已经审计），公司总资产1,697,639,962.16元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,601,767,233.98元，流动资产1,619,587,262.05元，公司资产负债率5.65%，公司的财务状况良好。若本次回购资金总额上限2000万元全部使用完毕，根据2023年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别是1.18%、1.25%、1.23%，占比均较小。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
若按照本次回购金额上限2,000万元，回购价格上限61.22元/股进行测算，预计回购股份数量约为32.6690万股，占公司目前总股本的0.45%。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权有效期为自董事会通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的审议及实施程序
（一）审议及实施程序
公司于2024年4月17日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
（二）回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分超募资金回购股份方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
综上，保荐人对公司本次使用部分超募资金回购公司股份的事项无异议。
（以下无正文）