证券代码：001360 证券简称：南矿集团 公告编号：2024-020
南昌矿机集团股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2024年4月17日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2024年4月7日以电话、微信等方式通知全体董事。本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议由董事长李顺山先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为公司《2023年年度报告》及其摘要切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
具体内容详见公司同日披露于符合条件的信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-022）以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司年度股东大会上述职，《2023年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2023年度总裁工作报告的议案》
公司总裁龚友良先生向全体董事汇报了《2023年度总裁工作报告》。经审议，董事会认为该报告客观、真实地反映了公司总裁及管理层在2023年度落实董事会、股东大会各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2024年度财务预算报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
结合公司自身发展阶段和资金需求，综合考量对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司2023年度利润分配预案为：以未来实施2023年度利润分配方案的股权登记日的总股本扣除公司回购专户股数为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.25元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不进行公积金转增股本、不送红股。
具体内容详见公司同日披露于符合条件的信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会编制了2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
具体内容详见公司同日披露于符合条件的信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）。
立信会计师事务所关于上述事项出具了《2023年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟使用额度不超过人民币3.8亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的产品，额度有效期自董事会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述额
度及有效期内，资金可以滚动循环使用。本议案已经董事会战略委员会审议通过，公司保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于符合条件的信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-025）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。10、审议《关于2023年度董事薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》2024年度董事薪酬方案为：独立董事津贴9.60万元/年（税前），非独立董事薪酬根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况和公司相关薪酬标准与绩效考核标准制定董事薪酬方案。
因该议案涉及全体董事，董事会全体成员对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
11、审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬及2024年度薪酬方案的议案》；
2024年度高级管理人员的薪酬方案按其担任的具体职务和公司相关薪酬方案和考核制度确定。
因本议案涉及在公司担任行政职务的董事，按其行政职务领取的薪酬，因此关联董事龚友良先生、刘敏先生、文劲松先生对本议案回避表决。本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
12、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
董事会认为公司《2024年第一季度报告》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
具体内容详见公司同日披露于符合条件的信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-026）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
13、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）具有丰富的上市公司审计工作经验，能够满足公司及子公司财务审计工作要求，具备独立对公司财务状况进行审计的专业能力。立信事务所在为公司提供审计服务的工作中，遵循《中国注册会计师审计准则》及内控审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务。从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，公司拟继续聘请立信事务所为本公司2024年度审计机构，聘用期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度具体的审计要求和审计范围，与立信事务所协商确定2024年度相关审计费用并签署协议。具体内容详见公司同日披露于符合条件的信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-027）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定及公司的实际情况，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于符合条件的信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-028）、《公司章程》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日披露于符合条件的信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-029）。
公司保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。本议案已经董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月10日（周五）下午14:30在公司研试中心三楼会议室召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于符合条件的信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-030）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第一届董事会第二十一次会议决议；
2、第一届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、第一届董事会提名与薪酬委员会第六次会议决议；
4、第一届董事会战略委员会第八次会议决议。
特此公告。
南昌矿机集团股份有限公司
董事会2024年4月18日