广州维力医疗器械股份有限公司2023年度独立董事述职报告（臧传宝）
本人作为广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况
公司于2023年8月完成董事会换届，选举本人为第五届董事会独立董事，本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
臧传宝，男，1979年出生，中国国籍，博士研究生学历。2014年1月至今在上海市汇业（广州）律师事务所担任合伙人、主任、律师。2023年8月至今任广州维力医疗器械股份有限公司独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上；不是公司前十名股东中的自然人；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职；不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在与公司有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，本人能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会、股东大会的情况
本年度公司共召开了6次董事会会议，3次股东大会会议。按照规定和要求，本人在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见，2023年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。本人自上任以来出席董事会、股东大会的情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 投票表决情况 | 出席股东大会的次数 |
| 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 对全部议案均投同意票 | 2 |
2、出席董事会各专门委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，本人作为董事会提名委员会召集人、董事会审计委员会和薪酬与考核委员会成员，自上任以来出席各专门委员会的情况如下：
| 专门委员会 | 应参会次数 | 实际参会次数 | 审议事项 | 投票表决情况 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 1、《关于提名韩广源先生为总经理，提名陈斌先生为董事会秘书的议案》 2、《关于提名段嵩枫先生、陈云桂女士、陈斌先生为公司副总经理，提名祝一敏女士为公司财务总监的议案》 | 对全部议案均投同意票 |
| 审计委员会 | 2 | 2 | 1、《关于提名陈小蓝女士为公司审计部负责人的议案》 2、《关于聘任公司财务总监的议案》 3、《公司2023年第三季度财务报告》 4、《公司审计部2023年第三季度工作报告》 | |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 1、《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
公司在召开上述董事会专门委员会前，均按照规定提前向本人提供了会议资料。针对提名高级管理人员、审计部负责人的议案，本人在会前就各候选人的任职资格、过往业绩、领导能力等方面进行了审查，在会上建议公司为各候选人提供必要的培训和发展机会，并完善相关人员的绩效考核机制。
3、出席独立董事专门会议情况
2023年公司未召开独立董事专门会议。
4、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规和有关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责。通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规范运作情况；对董事会议案及定期报告进行了认真审议，客观、审慎地行使了表决权；对公司董事、高管履职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作用，促进了董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
报告期内，本人与公司管理层进行了3次线上交流，5次现场交流。针对公司的规范运作情况，强调了建立有效的内部控制和合规体系的重要性，建议公司优化董事会和各专门委员会的工作流程，提高决策效率和决策质量，定期为员工提供合规培训，提高合规意识。
报告期内，本人对以下事项发表了独立意见：
| 会议名称 | 会议时间 | 发表独立意见的事项 |
| 第五届董事会第一次会议 | 2023年8月24日 | 关于聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的独立意见 |
| 第五届董事会第三次会议 | 2023年11月23日 | 关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见 |
报告期内，本人除对上述事项发表独立意见外，未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的其他特别职权。
5、与内审机构和会计师事务所的沟通情况
根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要求，本人在公司定期报告的审计和编制过程中，均参加了定期报告的审计沟通会，认真听取公司管理层对报告期生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解定期报告的审计工作进展情况，与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行了有效沟通，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
6、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况，通过参加股东大会等形式积极与中小股东进行沟通交流，传递公司价值。
7、在公司现场工作情况
为了更好地了解公司及下属子公司的生产经营、规范运作情况，报告期内，
本人通过出席会议、考察调研、沟通交流等方式积极参与公司现场工作，累计现场工作5天，具体情况如下：
| 工作时间 | 工作地点 | 工作内容 |
| 2023年8月24日 | 公司总部 | 1、参观厂区 |
| 2、听取管理层汇报公司2023年上半年经营情况 | ||
| 3、参加股东大会、董事会及各专门委员会会议 | ||
| 2023年10月30日 | 全资子公司苏州维力 | 1、听取苏州维力总经理和管理人员汇报苏州工业园一期项目运营情况和二期项目施工进展情况 |
| 2、参观苏州工业园办公场所 | ||
| 3、参观苏州工业园二期项目施工现场 | ||
| 2023年10月30日 | 控股子公司苏州麦德迅 | 1、听取麦德迅总经理和管理人员汇报经营情况和产品研发情况 |
| 2、参观麦德迅的生产车间和办公场所 | ||
| 2023年11月1日 | 全资子公司海南维力 | 1、听取海南维力总经理和管理人员汇报经营情况和产品研发情况 |
| 2、参观海南维力生产车间和办公场所 | ||
| 2023年11月2日 | 公司总部 | 1、参观公司产品展厅，了解公司产品 |
| 2、参观维力生产车间 | ||
| 3、参加公司股东大会 | ||
| 4、与公司年审会计师进行沟通 |
通过开展现场工作，本人进一步深化实践认识，熟悉公司情况，提高业务素质，增强了履职责任感和履职能力。
8、培训和学习情况
自任职公司独立董事以来，本人积极学习加深对相关法律法规的认识和理解，认真学习证监会、交易所下发的相关文件，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护意识。本人于2023年10月参加了上交所组织的2023年第3期上市公司独立董事后续培训，并取得了相关培训证明。
9、公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实和纠正，为独立董事更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
公司于2023年1月13日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
2023年度日常关联交易预计的议案》，经核查，公司所有的日常关联交易均属于公司正常业务范围，交易是在平等、互利的基础上进行的，定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价原则以市场价格为参考协商确定价格，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司信息披露管理制度》等的规定，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》还经公司2022年年度股东大会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，相关报告真实反映了公司的实际情况。
3、续聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告的审计机构。经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的审计报告能充分反映公司财务状况及经营成果，符合公司的实际经营情况。公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
4、聘任公司财务负责人的情况
报告期内，董事会聘任祝一敏女士为公司财务总监。经核查，祝一敏女士的任职资格符合担任上市公司财务总监的条件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。公司董事会在聘任财务总监时的提名、表决程序、表决结果均符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5、提名董事、聘任高级管理人员的情况
报告期内，公司进行了第五届董事会换届选举，并完成了公司高级管理人员的聘任。公司提名董事会候选人及聘任高级管理人员的程序合法合规，相关候选人勤勉务实，具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，具备担任上市公司董事、高管的相应任职资格。不存在《公司法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
6、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司董监高薪酬管理办法》和《高级管理人员绩效年薪实施细则》，结合公司经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，对公司董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，董事、高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
7、第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
报告期内，公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，公司为87名激励对象持有的144万股限制性股票办理了解禁手续。经核查，公司及上述解除限售激励对象的各项考核指标均满足《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在《管理办法》《激励计划》规定的不得解除限售的情形，本次解除限售的主体资格合法、有效；公司相关决策程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，审议结果合法有效；公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
8、股票回购注销情况
报告期内，公司对第一期限制性股票激励计划中7名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的162,000股限制性股票予以回购注销。经核查，公司本次回购注销部分限制性股票暨调整回购价格已履行相应的决策程序，符合《上市公司股
权激励管理办法》《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害全体股东特别是中小投资者利益的情形。
本人对以上事项的决议执行情况进行了持续跟踪，确保了决策的有效执行，维护了所有股东特别是中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和全体股东的合法权益，促进公司稳健经营。
述职人：臧传宝2024年4月18日