深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广州维力医疗器械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 4
二、关于首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 7
三、本次解除限售情况 ...... 10
四、独立财务顾问意见 ...... 11
五、备查文件及备查地点 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）备查地点 ...... 12
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 维力医疗、公司 | 指 | 广州维力医疗器械股份有限公司（证券简称：维力医疗；证券代码：603309） |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州维力医疗器械股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任维力医疗第一期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2021年11月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
（二）2021年11月5日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年11月6日至2021年11月17日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2021年11月18日，公司披露《维力医疗监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年11月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2021年11月25日，公司披露《维力医疗关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-069）。
（六）2021年12月1日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
（七）2021年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予
的379.00万股限制性股票己于2021年12月15日完成登记。
（八）2022年10月19日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
（九）2022年11月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对7名激励对象已获授但尚未解除限售的21.00万股限制性股票进行回购注销。
（十）2022年11月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介结构出具了相应报告。
（十一）2022年11月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予的11万股限制性股票已于2022年11月23日完成登记。
（十二）2023年1月3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中7名已离职激励对象的21.00万股未解除限售的限制性股票已于2022年12月30日完成回购注销登记。
（十三）2023年4月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十四）2023年8月8日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（十五）2023年8月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议
通过《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对7名激励对象已获授但尚未解除限售的16.2万股限制性股票进行回购注销。
（十六）2023年10月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中7名已离职激励对象的16.2万股未解除限售的限制性股票已于2023年10月19日完成回购注销登记。
（十七）2023年11月23日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十八）2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对此发表了同意的核查意见。
二、关于首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个限售期已经届满
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划首次授予的限制性股票登记完成日为2021年12月15日，首次授予部分第二个限售期已于2023年12月15日届满，公司可申请解除限售比例为激励对象获授总量的30%。
（二）首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司层面
| 限制性股票的解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | ||||
| ? 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| ? 公司层面业绩考核： | 根据《广州维力医疗器械股份有限公司审计报告》 | ||||
| 解除限售期 | 考核目标Am | 考核目标An | |||
| 第一个 解除限售期 | 2022年净利润不低于1.56亿元 | 2022年净利润不低于1.50亿元 |
| 第二个 解除限售期 | 2022-2023年两年净利润不低于3.58亿元 | 2022-2023年两年净利润不低于3.38亿元 |
| 第三个 解除限售期 | 2022-2024年三年净利润不低于6.20亿元 | 2022-2024年三年净利润不低于5.72亿元 |
| 注1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。 注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | （华兴审字[2023]22012210015号）, 公司2022年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润总额为1.61亿元，根据《广州维力医疗器械股份有限公司审计报告》（华兴审字[2024]23011670010号），公司2023年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润总额为1.82亿元。 第二个解除限售期对应的考核目标Am≥3.58亿元，An≥3.38亿元，公司实际完成值A=1.61亿元+1.82亿元=3.43亿元，An≤A＜Am，故公司层面可解除限售比例X=80%，剩余20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 | |||
2、个人层面
| 限制性股票的解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |||||
| ? 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| ? 个人层面绩效考核 激励对象的绩效考核按照公司现行的考核体系组织实施，激励对象的绩效考核结果分为“优秀”、“良好（含）”、“良好（不含）以下”三个等级，个人层面绩效考核结果与个人层面可解除限售比例对照关系如下表所示： | 首次授予登记的94名激励对象中，除18名激励对象发生《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的情形需回购注销 | |||||
| 绩效考核结果 | 优秀 | 良好（含） | 良好（不含）以下 | |||
| 各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股票数量依据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。 | 其获授但尚未解除限售的限制性股票外，其余76名激励对象个人层面的绩效考核结果均为“优秀”或者“良好”，个人层面可解除限售比例为100%。 | |||||
综上所述，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关规定。
三、本次解除限售情况
公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中除18名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其余76名激励对象均符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为77.28万股，占目前公司股本总额的0.26%。本次解除限售情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 陈云桂 | 董事、副总经理 | 12 | 2.88 | 24% |
| 2 | 陈斌 | 董事会秘书 | 8 | 1.92 | 24% |
| 3 | 祝一敏 | 财务总监 | 8 | 1.92 | 24% |
| 公司（含子公司）其他核心骨干员工 （共计73人） | 294 | 70.56 | 24% | ||
| 合计 | 322 | 77.28 | 24% | ||
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票解除限售事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，公司和激励对象均具备相应资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 广州维力医疗器械股份有限公司第五届董事会第五次会议决议
2. 广州维力医疗器械股份有限公司第五届监事会第五次会议决议
（二）备查地点
广州维力医疗器械股份有限公司地 址：广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号电 话：020-39945995联系人：吴利芳本独立财务顾问报告一式两份。