证券代码：300471 证券简称：厚普股份 公告编号：2024-018
厚普清洁能源（集团）股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出董事会会议通知的时间和方式：厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2024年4月7日以邮件、短信或专人送达方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。
2、召开董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于2024年4月17日在成都市高新区康隆路555号8楼会议室以现场方式召开。
3、会议的参加人数：本次董事会会议应参加表决董事6名，实际参会董事6名。
4、会议的主持人和列席人员：本次董事会会议由公司董事长王季文先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
5、会议召开的合法合规性：本次董事会会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决情况： 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权；本议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
2023年度公司董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，认真行使《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作。
2023年度公司董事会工作报告的具体内容详见《2023年年度报告》第四节“公司治理”部分。公司独立董事王仁平先生、邹寿彬先生、盛毅先生及报告期内离任的独立董事郭东超先生、高晋康先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度独立董事述职报告》。董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，对独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（二）审议通过《关于2023年度总裁工作报告的议案》
表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
公司总裁向董事会提交了《2023年度总裁工作报告》，对公司2023年度整体经营情况进行了回顾总结，并根据公司实际经营情况对2024年发展经营做出全面规划。
（三）审议通过《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》
表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理：1.2定期报告披露相关事宜》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的相关规定，编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《2023年年度报告》全文及《2023年年度报告摘要》详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。《2023年年度报告摘要》于同日刊登在《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》。
（四）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
2023年度，公司实现营业收入93,623.35万元，同比增长31.17%；实现归属于上市公
司股东的净利润-7,019.73万元，同比减亏48.23%。报告期末，公司总资产239,354.36万元，较2022年末增长3.84%；归属于上市公司股东的净资产122,092.64万元，较2022年末增长14.02%。上述财务指标业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司2023年度财务决算报告的具体内容详见《2023年年度报告》全文 “第十节 财务报告”部分。
（五）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截止至2023年12月31日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构对本事项出具了核查意见。《2023年度内部控制自我评价报告》及保荐机构出具的核查意见详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（六）审议通过《关于<2023年度ESG报告>的议案》
表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
为更全面客观地阐述公司2023年度公司在环境、社会及管治方面的管理机制和实践成效，呈现公司在可持续发展方面的积极举措，回应利益相关方的关注和期望，加强与利益相关方及社会公众的沟通与联系，公司编制了《2023年度ESG报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度ESG报告》。
（七）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为-7,019.73万元，可供分配的利润为-27,614.78万元。考虑到公司
未来业务发展及公司建设的需要，为保持公司经营连续性及稳定性，本报告期拟不进行利润分配。
（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用合法合规；公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
保荐机构出具了核查意见，会计师出具了鉴证意见。《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（九）审议通过《关于聘请2024年度审计机构的议案》
表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
经公司董事会审计委员会审议通过，董事会同意聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘请会计师事务所的公告》。
（十）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
公司及控股子公司预计2024年度与液空厚普氢能源装备有限公司发生的日常关联交易总额不超过8,000万元。公司及控股子公司与关联方发生的关联交易遵循市场定价的原则，并由双方协商确定，交易价格公允，对公司的财务状况及经营成果无不利影响。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见。《关于预计2024年度日常关联交易的公告》及保荐机构出具的核查意见详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。
（十一）审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民币20,000万元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。本次使用自有闲置资金购买理财产品期限自本次董事会审议通过之日起至2024年度董事会召开日止。董事会同意授权公司财务总监负责具体组织实施并签署相关文件。保荐机构对本事项出具了核查意见。《关于使用自有资金购买理财产品的公告》及保荐机构出具的核查意见详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（十二）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》
表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
董事会认为审计委员会严格遵守了证监会、深交所及《公司章程》、《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责，董事会同意审计委员会出具的《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
（十三）审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现营业收入93,623.35万元，实现归属于上市公司股东的净利润-7,019.73万元。截止2023年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-27,614.78万元，公司实收股本总额为40,416.5856万元，未弥补的亏损超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
结合公司实际经营需求，同意公司对《公司章程》的“公司住所”进行变更，并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》的有关规定，对公司《公司章程》的相关条款进行修订。
具体内容公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程修正案》及《公司章程（2024年04月）》。
（十五）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
为规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。
具体内容公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《会计师事务所选聘制度》。
（十六）审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，同时结合公司的实际情况，公司对第五届董事会专门委员会委员进行相应调整，调整后情况如下：
1、董事会审计委员会
召集人：王仁平
委 员：王仁平、邹寿彬、王一妮
2、董事会薪酬与考核委员会
主任委员：邹寿彬委 员：邹寿彬、盛毅、王季文
3、董事会提名委员会
主任委员：邹寿彬委 员：邹寿彬、王仁平、王一妮
4、董事会战略委员会
主任委员：王季文委 员：王季文、改敬思、王一妮
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
（十八）审议通过《关于解聘、聘任高级管理人员的议案》
表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
应公司业务发展需要，经公司董事会提名委员会提出建议，董事会同意调整公司总裁任职人员，同意解聘王季文先生公司总裁职务，同意解聘宋福才先生公司副总裁职务，同意聘任宋福才先生（简历详见附件）为公司总裁，履行公司总裁职责及义务，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满换届之日止。王季文先生将继续在公司担任董事长一职。
公司董事会提名委员会对上述高级管理人员进行了任职资格审查，认为宋福才先生具备《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
（十九）审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
董事会同意提名宋福才先生（简历详见附件）担任公司董事职务。任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
公司董事会提名委员会对上述非独立董事候选人进行了任职资格审查，认为上述宋福才先生具备《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司非独立董事的情形。
上述董事候选人当选后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于公司董事会成员的三分之一。
（二十）审议通过《关于取消公司自愿性披露标准的议案》
表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
董事会同意取消此前针对日常经营合同的制定的自愿性披露标准，公司后续日常经营合同将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的披露标准及其他法律、法规的有关规定，及时履行信息披露义务。
具体内容公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于取消公司自愿性披露标准的公告》。
（二十一）审议通过《关于授权管理层与嘉绮瑞原股东进一步确认业绩承诺实现情况的议案》
表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
四川省嘉绮瑞航空装备有限公司2021年-2023年业绩承诺期间经审计归属于母公司所有者的净利润为5,705.42万元。根据收购协议相关约定，业绩承诺存在诸多扣除、调整事项，具体包括收购前发出商品利润扣除及协议约定的其他事项等事项，就前述事项对业绩承诺的影响，公司授权管理层与原股东进行逐项确认，以最终确定完成情况。
公司将持续关注上述事项的后续进展情况并按照相关法律法规和规范性文件等及时履行信息披露义务，具体业绩承诺实现情况以后续披露的专项报告为准。
（二十二）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
表决情况：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
公司董事会决定于2024年5月15日在四川省成都市高新区康隆路555号公司八楼会议室召开公司2023年度股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。
会议具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
厚普清洁能源（集团）股份有限公司 董事会
二零二四年四月十九日
附件：宋福才先生简历
宋福才先生，1964年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。2009年3月至2016年7月，历任河北新宏昌重工集团有限公司副总经理、常务副总经理；2016年10月至2022年7月，任滁州永强汽车制造有限公司执行总经理。2022年7月至今就职于公司，历任总裁助理，制造管理中心总经理，现任厚普股份副总裁。
截至本公告披露之日，宋福才先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持
有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形。经公司查询，不属于失信被执行人，具备董事、高级管理人员的任职资格。