中饮巴比食品股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年四月
目录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 3
一、会议届次 ...... 3
二、会议召开 ...... 3
三、会议安排 ...... 3
会议议案 ...... 4
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 4
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 9
议案三：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 15
议案四：关于公司未来三年分红回报规划的议案 ...... 23
议案五：关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 24
议案六：关于2023年年度报告及摘要的议案 ...... 25
议案七：关于2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 26
议案八：关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 27
议案九：关于公司董事2023年度薪酬考核及2024年度薪酬方案的议案 ...... 28
议案十：关于公司监事2023年度薪酬考核及2024年度薪酬方案的议案 ...... 29
议案十一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 30
议案十二：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 31
会议须知尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加中饮巴比食品股份有限公司2023年年度股东大会。为了维护全体股东的合法权益，进一步明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中饮巴比食品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益或扰乱会议秩序。
六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，针对同一议案,每一发言人的发言原则上不得超过两次。
九、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、质询事项有待调查或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
十、股东大会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。
十一、未经主持人同意，任何人不得擅自对本次会议进行拍照、摄影、录音。
十二、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
会议议程
一、会议届次
中饮巴比食品股份有限公司2023年年度股东大会
二、会议召开
会议时间：1、现场会议召开时间：2024年4月25日（周四）下午14:45； 2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式出席人员：公司股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书列席人员：高级管理人员会议主持人：董事长
三、会议安排
议程一、会议主持人宣布会议开始，介绍股东大会出席情况议程二、选举计票人、监票人，指定会议记录人议程三、逐项对各议案进行宣读、审议议程四、股东或股东代表对本次会议审议的各项议案逐一投票表决议程五、统计投票表决结果，并宣布投票表决结果议程六、见证律师发表见证法律意见议程七、签署本次会议决议、会议记录等文件议程八、会议主持人宣布本次会议结束
会议议案
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司董事会拟定了《2023年度董事会工作报告》,具体内容请见本议案附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件：《中饮巴比食品股份有限公司2023年度董事会工作报告》
中饮巴比食品股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，不断完善公司治理结构，规范公司运作，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、报告期内主要经营情况
报告期内，面对日益激烈的市场竞争和消费环境变化，公司管理层始终保持战略定力，坚持全国化业务布局和双轮驱动战略不动摇，并根据年度经营计划有序推进落实各项工作，带领公司上下全力以赴，积极应对市场变化，优化组织架构，聚焦重点工作，通过制定一系列有针对性的提质增效措施，确保公司经营的稳健发展。
2023年度，公司实现营业收入16.30亿元，同比增长6.89%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.78亿元，同比减少3.80%。
二、2023年董事会日常工作情况
1、董事会及股东大会
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定行使权利和履行义务，公司共召开了6次董事会会议，董事会会议的召集、召开及决策程序符合法律法规及《董事会议事规则》的规定，全年提交股东大会审议事项均获得审议通过和有效实施。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期内，各委员会成员依据工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展工作，2023年共计召开了4次审计委员会、1次提名委员会和2次薪酬与考核委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会的科学决策发挥了重要作用。
报告期内董事会认真按照《股东大会议事规则》等的规定组织、召开了2022年年度股东大会和3次临时股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，每次股东大会均有律师现场见证，保证表决程序合法、有效；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证股东对公司经营情况的知情权。
2、董事履职情况
报告期内，各位董事均能严格遵守所作的董事声明和承诺，忠实、勤勉、诚信履行职责。公司董事认真参加董事会会议，对公司定期报告、关联交易等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。公司各位董事充分了解董事的权利和义务，投入足够的时间处理公司事务，认真阅读公司各项财务会计报告，听取相关人员对公司生产经营、财务管理、内控执行情况等的汇报，持续关注公司经营管理状况，关注公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，以合理的谨慎、勤勉、尽责，认真审阅各项议案，并对所议事项发表明确意见，确保公司重大事项决策的科学性和合理性，积极维护公司股东的利益。公司独立董事均为具备相关领域丰富经验的专业人士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，推进董事会科学决策。此外，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，报告期内，公司结合公司自身实际情况对公司《独立董事工作制度》等一系列相关制度的相关条款进行了修订，公司治理水平进一步提升。
3、董事会成员变动情况
公司第二届董事会任期于2022年12月29日届满，2022年12月29日及2023年1月16日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举及提名非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》等议案，选举刘会平先生、李俊先生、杨秀珍女士为公司第三届董事会非独立董事，选举陈晓漫先生、姚禄仕先生为公司第三届董事会独立董事。
4、信息披露工作
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》等文件要求，履行信息披露义务。公司合规披露定期报告及各类临时公告，将可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息真实、准确、完整、及时、公平地向公众披露，确保公司所有股东能够平等获得公司信息，维护投资者的利益。
5、内幕信息知情人管理
公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，严格管控未公开涉密信息，将内幕信息编制、传递、报送等阶段的知情人进行登记备案，切实将相关制度要求落实到位。报告期内，公司未发生内幕信息泄密及内幕交易情况，保持了良好的内幕信息管理水平。
6、投资者关系工作
公司上市以来，严格按照《投资者关系管理制度》的规定，加强与投资者之间的沟通。公司已搭建全方位、多层次、多元化的投资者沟通体系，通过投资者热线、投资者邮箱、上证E互动、定期举办业绩说明会、交流会等形式，提升与投资者沟通的便利性，确保公司价值的及时有效传递。不仅如此，公司高度重视投资者及股东反馈，通过内部论证、行业调研、数据分析等途径及时反馈投资者疑问，并及时将市场反馈向内传递至管理层，成功搭建管理层与股东投资者的双向沟通机制，进一步增进投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性关系，切实尊重和保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。报告期内，公司举办了“2022年度暨2023年第一季度业绩说明会”、“2023年半年度业绩说明会”、“2023年上海市辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会”、“2023年第三季度业绩说明会”合计4次业绩说明会。
三、2024年度公司经营计划
展望2024年，公司将坚持全国化业务布局和双轮驱动战略不动摇，通过快速拓展开店，优化产品结构、提升预制菜业务销售规模，对内精细管理、加快数字化转型、打通品宣变现体系等途径，改善经营效益，对外继续推进投资并购落地，深入推进公司高质量发展。公司2024年将重点开展以下工作：
1、新开店数量稳中有进，单店模型持续优化
公司将根据各地区市场情况，继续推进门店赋能措施，制订各类支持和奖
励措施，加大门店拓展支持力度，加快开店速度，力争2024年度新拓展门店在1,000家的基础上稳中有进，同时闭店率继续控制在稳定水平。此外，公司将继续优化单店模型，通过优化产品结构，增加中晚餐时段特色产品，推出更多高品质、高规格、高客单价产品及套餐品类等方式，满足消费者的不同偏好，提升单店收入及销售毛利率。
2、团餐业务再进增长轨道，华东以外销售结构占比提升
公司将重点发力新零售平台业务，在达人直播、社区团购、海外业务等方面积极探索，取得更大突破。同时，公司将继续推动预制菜业务发展，为团餐业务贡献第二增长曲线。公司力争2024年度实现团餐业务再进增长轨道，华东以外销售结构占比持续提升。
3、产能布局稳步推进，全力加速产能爬坡
公司2024年度将继续稳步推进上海智能制造及功能性面食国际研发中心项目、武汉智能制造中心项目（一期）的建设进度，为华东、华中地区的业务拓展提供充分的产能保障。同时，根据团餐先行策略，通过承接更多团餐订单的方式，尽快提升新建工厂的产能利用率，加速产能爬坡。
4、投资并购成果更加丰富，多点开花
公司将利用行业领先企业的市场地位、品牌影响力和产业化优势，继续积极推动行业整合发展，持续关注能在优势产品供应、供应链赋能、销售渠道拓宽等方面对公司形成优势互补或具有协同效应的企业，进一步优化或外延公司的产品结构及市场布局，2024年度取得更多投资并购成果，扩大公司的销售规模和市场份额。
5、打通品宣变现体系，提升品牌传播价值
公司2024年度将继续通过新媒体、直播带货等多元化新媒体营销手段，搭建媒体营销矩阵，持续增加品牌曝光率和美誉度；同时搭建私域流量池，增强消费者粘性，提高复购率，提升品牌影响力，为拓展市场提供有力支撑。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司监事会拟定了《2023年度监事会工作报告》,具体内容请见本议案附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司监事会
2024年4月25日
附件：《中饮巴比食品股份有限公司2023年度监事会工作报告》
中饮巴比食品股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，公司监事会严格遵守《公司法》及其他法律法规的规定，忠实履行《公司章程》《监事会议事规则》赋予的各项职责，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行职责，积极有效地开展工作，充分行使监督职能，进一步促进了公司的规范运作，维护了公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将2023年度监事会工作主要情况报告如下：
一、监事会工作情况
1、监事会基本情况
2022年12月29日公司召开职工代表大会选举顾微微女士为第三届监事会职工代表监事，2022年12月29日、2023年1月16日公司召开第二届监事会第十七次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过公司监事会换届选举的相关议案，选举王红女士、尹代有先生担任公司第三届监事会非职工代表监事。2023年1月16日公司第三届监事会第一次会议选举王红女士担任第三届监事会主席。因此，公司第三届监事会由三名监事组成：监事会主席王红女士、职工代表监事顾微微女士、监事尹代有先生。
2、监事会会议召开情况
2023年，监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的要求，报告期内共召开6次会议，会议审议议案具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 议案 |
| 第三届监事会第一次会议 | 2023年1月16日 | 1、关于选举第三届监事会主席的议案 |
| 2、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 | ||
| 第三届监事会第二次会议 | 2023年4月6日 | 1、关于2022年度监事会工作报告的议案 |
| 2、关于2022年度财务决算报告的议案 | ||
| 3、关于2022年度利润分配预案的议案 |
| 4、关于2022年年度报告及摘要的议案 | ||
| 5、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | ||
| 6、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 | ||
| 7、关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 | ||
| 8、关于会计政策变更的议案 | ||
| 9、关于2023年度预计日常关联交易的议案 | ||
| 10、关于公司监事2022年度薪酬考核及2023年度薪酬方案的议案 | ||
| 第三届监事会第三次会议 | 2023年4月19日 | 1、关于公司2023年第一季度报告的议案 |
| 第三届监事会第四次会议 | 2023年8月9日 | 1、关于公司2023年半年度报告及摘要的议案 |
| 2、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | ||
| 第三届监事会第五次会议 | 2023年10月26日 | 1、关于公司2023年第三季度报告的议案 |
| 2、关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 | ||
| 第三届监事会第六次会议 | 2023年12月8日 | 1、关于回购注销部分限制性股票的议案 |
| 2、关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案 |
3、出席、列席股东大会和董事会会议情况
2023年度，在公司股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会全体成员出席公司股东大会、列席公司董事会会议，依法监督了各次董事会、股东大会的议案审议、会议召开程序及股东大会的决议执行情况。
二、监事会履行职责情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，未发现有违法违规或损
害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务及内部控制情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对公司内部控制的执行情况进行监督。监事会认为，公司财务会计制度健全，管理规范，财务状况良好，财务核算符合《企业会计准则》等相关要求；公司建立了行之有效的内部控制体系并得到有效执行，保证了公司经营管理合法合规、经营活动有序有效，能有效防止并及时发现纠正错误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整，促进公司战略及经营计划的实现。
3、募集资金使用情况
（1）报告期内，监事会审议通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的事项。监事会认为：公司2022年度和2023年半年度的募集资金存放和实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（2）报告期内，监事会审议通过使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。监事会认为：在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司的收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
4、财务报告审核情况
报告期内，监事会审核了董事会编制的2022年度财务决算报告、2022年年度报告以及2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告。监事会认为公司财务决算报告真实的反映了公司财务状况及经营成果。公司严格按照上市公司财务制度规范运作，编制的定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营管理等事项。公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的
规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
5、对公司关联交易的检查情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为：公司全年实际发生的关联交易总额未超过审议通过的公司2023年度预计日常关联交易的额度。公司目前存在的关联交易属于公司正常业务所需进行的，遵循了公平交易原则，全部交易合理合法，无内幕交易行为，没有任何损害上市公司利益的行为，也没有存在任何损害中小股东权益的情况。
6、对公司对外担保的检查情况
报告期内，经核查，公司不存在违规提供担保的情况。报告期末，公司对外担保的余额及发生额均为0。
7、内幕信息知情人登记管理制度实施情况
监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，认为：公司严格按照内幕信息知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
8、信息披露事务管理制度的实施情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》等文件要求，履行信息披露义务。公司合规披露定期报告及各类临时公告，将可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息真实、准确、完整、及时、公平地向公众披露，确保公司所有股东能够平等获得公司信息，维护投资者的利益。
三、监事会2024年工作计划
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。对公司董事会的运行、董事及高级管理人员的履职等做好监督检查，督促公司持续优化内控管理制度，并不断加强自我学习，提高业务水平，加大监督力度，切实维护和保障
股东和公司的利益。主要方面在于：
1、监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行；
2、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易等重要方面实施检查；
3、检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
中饮巴比食品股份有限公司监事会
2024年4月25日
议案三：关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，总结2023年生产经营实际情况以及财务状况，编制了公司《2023年度财务决算报告》，具体内容详见本议案附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件：《中饮巴比食品股份有限公司2023年度财务决算报告》
中饮巴比食品股份有限公司2023年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务数据和指标
(一) 主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 163,023.33 | 152,514.14 | 152,514.14 | 6.89 | 137,544.62 | 137,544.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 21,371.55 | 22,271.34 | 22,229.39 | -4.04 | 31,376.36 | 31,394.85 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 17,803.52 | 18,506.14 | 18,464.19 | -3.80 | 15,202.30 | 15,220.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,442.46 | 19,190.36 | 19,190.36 | 27.37 | 15,904.83 | 15,904.83 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 220,247.38 | 206,629.93 | 206,606.46 | 6.59 | 190,819.56 | 190,838.05 |
| 总资产 | 278,119.14 | 267,166.35 | 267,600.45 | 4.10 | 252,755.04 | 253,217.32 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.86 | 0.90 | 0.90 | -4.44 | 1.27 | 1.27 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.86 | 0.90 | 0.90 | -4.44 | 1.27 | 1.27 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.71 | 0.75 | 0.74 | -5.33 | 0.61 | 0.61 |
| 加权平均净资产收益率 （%） | 10.02 | 11.21 | 11.19 | 减少1.19个百分点 | 17.72 | 17.72 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.35 | 9.31 | 9.29 | 减少0.96个百分点 | 8.58 | 8.59 |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
(一) 资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减金额 | 增减比例 |
| 货币资金 | 109,989.49 | 85,115.63 | 24,873.86 | 29.22% |
| 交易性金融资产 | 19,329.72 | -19,329.72 | -100.00% | |
| 应收账款 | 8,865.35 | 8,896.41 | -31.06 | -0.35% |
| 预付款项 | 491.13 | 332.31 | 158.82 | 47.79% |
| 其他应收款 | 477.39 | 392.09 | 85.30 | 21.76% |
| 存货 | 6,959.58 | 8,414.00 | -1,454.42 | -17.29% |
| 其他流动资产 | 1,026.42 | 665.20 | 361.22 | 54.30% |
| 流动资产合计 | 127,809.36 | 123,145.36 | 4,664.00 | 3.79% |
| 其他非流动金融资产 | 30,175.00 | 33,329.50 | -3,154.50 | -9.46% |
| 固定资产 | 49,431.04 | 52,651.73 | -3,220.69 | -6.12% |
| 在建工程 | 11,615.91 | 1,001.64 | 10,614.27 | 1,059.69% |
| 使用权资产 | 5,095.34 | 3,422.93 | 1,672.41 | 48.86% |
| 无形资产 | 12,410.75 | 12,507.67 | -96.92 | -0.77% |
| 商誉 | 2,217.89 | 2,217.89 | 0 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 1,489.36 | 1,244.17 | 245.19 | 19.71% |
| 递延所得税资产 | 432.88 | 277.03 | 155.85 | 56.26% |
| 其他非流动资产 | 37,441.61 | 37,368.42 | 73.19 | 0.20% |
| 非流动资产合计 | 150,309.78 | 144,020.99 | 6,288.79 | 4.37% |
| 资产总计 | 278,119.14 | 267,166.35 | 10,952.79 | 4.10% |
注：合计数与单项加总的尾差系四舍五入所致。
2023年末资产较2022年末变动幅度达30%以上的项目变动原因如下：
（1）交易性金融资产比上年末减少100.00%,主要系银行理财产品赎回；
（2）预付账款比上年增加47.79%，主要系预付电费、天然气及货款的增加所致；
（3）其他流动资产比上年末减增加54.30%，主要系待抵扣税金的增加所致；
（4）在建工程比上年末增加1,059.69%，主要系中饮武汉工厂在建工程增加所致；
（5）使用权资产比上年末增加48.86%，主要系新增广东巴比厂房租赁所致；
（6）递延所得税资产比上年末增加56.26%，主要系会计政策变更影响导致。
2、负债结构及变动情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减金额 | 增减比例 |
| 短期借款 | 4,504.33 | -4,504.33 | -100.00% | |
| 应付账款 | 14,778.27 | 20,148.83 | -5,370.56 | -26.65% |
| 合同负债 | 828.73 | 591.65 | 237.08 | 40.07% |
| 应付职工薪酬 | 4,124.84 | 4,353.38 | -228.54 | -5.25% |
| 应交税费 | 3,941.96 | 3,842.92 | 99.04 | 2.58% |
| 其他应付款 | 19,210.37 | 13,903.08 | 5,307.29 | 38.17% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,209.32 | 1,285.41 | -76.09 | -5.92% |
| 其他流动负债 | 87.41 | 25.18 | 62.23 | 247.14% |
| 流动负债合计 | 44,180.90 | 48,654.79 | -4,473.89 | -9.20% |
| 租赁负债 | 4,123.56 | 2,219.77 | 1,903.79 | 85.77% |
| 递延收益 | 1,633.48 | 1,449.03 | 184.45 | 12.73% |
| 递延所得税负债 | 6,645.00 | 7,483.62 | -838.62 | -11.21% |
| 其他非流动负债 | 454.84 | 367.28 | 87.56 | 23.84% |
| 非流动负债合计 | 12,856.87 | 11,519.70 | 1,337.17 | 11.61% |
| 负债合计 | 57,037.77 | 60,174.49 | -3,136.72 | -5.21% |
注：合计数与单项加总的尾差系四舍五入所致。
2023年末负债总额57,037.77万元，较2022年末减少3,136.72万元，下降5.21%。主要变动项目如下：
（1）短期借款比上年末减少100.00%，主要系本期偿还了短期借款所致；
（2）合同负债比上年末增加40.07%，主要系本期预收货款及加盟费的增加所致；
（3）其他应付款比上年末增加38.17%，主要系本期增加限制性股票回购义务以及保证金的增加所致；
（4）其他流动负债比上年末增加247.14%，主要系本期预收款销售业务增加导致待转销项税额增加所致；
（5）租赁负债比上年末增加85.77%，主要系新增广东巴比厂房租赁所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减金额 | 增减比例 |
| 股本 | 25,011.38 | 24,800.00 | 211.38 | 0.85% |
| 资本公积 | 80,116.46 | 76,867.50 | 3,248.96 | 4.23% |
| 减：库存股 | 3,210.79 | 3,210.79 | 不适用 | |
| 盈余公积 | 12,667.21 | 11,687.89 | 979.32 | 8.38% |
| 未分配利润 | 105,663.13 | 93,274.54 | 12,388.59 | 13.28% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 220,247.38 | 206,629.93 | 13,617.45 | 6.59% |
| 少数股东权益 | 833.99 | 361.93 | 472.06 | 130.43% |
| 所有者权益合计 | 221,081.37 | 206,991.86 | 14,089.51 | 6.81% |
注：合计数与单项加总的尾差系四舍五入所致。
2023年末公司所有者权益221,081.37万元，较2022年末增加14,089.51万元，增长6.81%。少数股东权益增加130.43%，主要系部分克圣新材的股份转出以及琥珀星辰、巴比武汉的利润改善所致。
(二) 经营成果
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减金额 | 增减比例 |
| 一、营业总收入 | 163,023.33 | 152,514.14 | 10,509.19 | 6.89% |
| 其中：营业收入 | 163,023.33 | 152,514.14 | 10,509.19 | 6.89% |
| 二、营业总成本 | 139,808.09 | 128,650.78 | 11,157.31 | 8.67% |
| 其中：营业成本 | 120,069.01 | 110,255.73 | 9,813.28 | 8.90% |
| 税金及附加 | 1,234.89 | 1,045.26 | 189.63 | 18.14% |
| 销售费用 | 9,188.55 | 8,717.16 | 471.39 | 5.41% |
| 管理费用 | 11,862.65 | 11,042.70 | 819.95 | 7.43% |
| 研发费用 | 1,202.09 | 782.87 | 419.22 | 53.55% |
| 财务费用 | -3,749.11 | -3,192.93 | -556.18 | 不适用 |
| 其中：利息费用 | 290.20 | 501.86 | -211.66 | -42.17% |
| 利息收入 | 4,053.37 | 3,706.21 | 347.16 | 9.37% |
| 加：其他收益 | 331.33 | 355.19 | -23.86 | -6.72% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 355.28 | 396.23 | -40.95 | -10.33% |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 1,416.11 | 3,511.52 | -2,095.41 | -59.67% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -33.53 | -152.48 | 118.95 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -4.00 | -4.00 | 不适用 | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -53.81 | -0.56 | -53.25 | 不适用 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 25,226.62 | 27,973.26 | -2,746.64 | -9.82% |
| 加：营业外收入 | 3,518.73 | 1,869.65 | 1,649.08 | 88.20% |
| 减：营业外支出 | 537.70 | 840.92 | -303.22 | -36.06% |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 28,207.65 | 29,001.99 | -794.34 | -2.74% |
| 减：所得税费用 | 6,673.38 | 6,970.95 | -297.57 | -4.27% |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 21,534.27 | 22,031.04 | -496.77 | -2.25% |
注：合计数与单项加总的尾差系四舍五入所致。
2023年度公司净利润21,534.27万元，较2022年度减少496.77万元，下降2.25%。主要变动项目如下：
（1）研发费用比去年增加53.55%，主要系研发人员增加，职工薪酬增加所致；
（2）利息费用比去年减少42.17%，主要系借款利息的减少所致；
（3）公允价值变动收益比上年减少59.67%，主要系本报告期间间接持有的东鹏饮料（集团）股份有限公司股份公允价值的变动影响以及处置交易性金融资产和部分其他非流动金融资产所致；
（4）营业外收入比上年增加88.20%，主要系收到政府补助增加所致；
（5）营业外支出比上年减少36.06%，主要系本期公益捐赠减少所致。
(三) 现金流量情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减金额 | 增减比例 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 185,595.34 | 173,174.58 | 12,420.76 | 7.17% |
| 收到的税费返还 | 240.08 | 1,089.43 | -849.35 | -77.96% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,547.24 | 3,159.12 | 3,388.12 | 107.25% |
| 经营活动现金流入小计 | 192,382.66 | 177,423.13 | 14,959.53 | 8.43% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 112,957.85 | 107,054.54 | 5,903.31 | 5.51% |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 30,445.76 | 26,988.62 | 3,457.14 | 12.81% |
| 支付的各项税费 | 17,779.45 | 17,602.37 | 177.08 | 1.01% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,757.15 | 6,587.24 | 169.91 | 2.58% |
| 经营活动现金流出小计 | 167,940.20 | 158,232.78 | 9,707.42 | 6.13% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,442.46 | 19,190.36 | 5,252.10 | 27.37% |
| 收回投资收到的现金 | 40,208.87 | 8,931.55 | 31,277.32 | 350.19% |
| 取得投资收益收到的现金 | 355.28 | 396.23 | -40.95 | -10.33% |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 87.63 | 23.59 | 64.04 | 271.47% |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,780.09 | 3,322.38 | -1,542.29 | -46.42% |
| 投资活动现金流入小计 | 42,431.88 | 12,673.76 | 29,758.12 | 234.80% |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 16,603.70 | 12,569.03 | 4,034.67 | 32.10% |
| 投资支付的现金 | 14,000.00 | 44,550.00 | -30,550.00 | -68.57% |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1,107.97 | -1,107.97 | -100.00% | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 300.00 | 300.00 | 0.00 | 0.00% |
| 投资活动现金流出小计 | 30,903.70 | 58,527.00 | -27,623.30 | -47.20% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 11,528.17 | -45,853.24 | 57,381.41 | 不适用 |
| 吸收投资收到的现金 | 3,278.43 | 3,278.43 | 不适用 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||||
| 取得借款收到的现金 | 8,000.00 | 14,500.00 | -6,500.00 | -44.83% |
| 筹资活动现金流入小计 | 11,278.43 | 14,500.00 | -3,221.57 | -22.22% |
| 偿还债务支付的现金 | 12,500.00 | 20,000.00 | -7,500.00 | -37.50% |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,169.53 | 6,773.69 | 1,395.84 | 20.61% |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,706.66 | 1,130.32 | 576.34 | 50.99% |
| 筹资活动现金流出小计 | 22,376.19 | 27,904.01 | -5,527.82 | -19.81% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,097.77 | -13,404.01 | 2,306.24 | 不适用 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 24,872.86 | -40,066.90 | 64,939.76 | 不适用 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 85,115.63 | 125,182.53 | -40,066.90 | -32.01% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 109,988.49 | 85,115.63 | 24,872.86 | 29.22% |
注：合计数与单项加总的尾差系四舍五入所致。2023年期末现金及现金等价物109,988.49万元，较年初增加24,872.86万元，增长29.22%。
（1）经营活动产生的现金流量净额24,442.46万元，较上年增长27.37%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金的增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额11,528.17万元,较上年增加57,381.41万元，主要系收回投资收到的现金增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额-11,097.77万元，较上年增加2，306.24万元，主要系公司进行股权激励发行股票，吸收投资收到现金的增加所致。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案四：关于公司未来三年分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保障股东的合法权益，增强现金分红的透明度，现根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，结合公司的实际情况，制定公司《未来三年分红回报规划》，具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年分红回报规划》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案五：关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,006,127,114.76元。公司2023年度利润分配预案如下：
公司拟以2023年实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2024年3月28日公司总股本250,143,500股，以此计算共计拟派发现金红利100,057,400.00元（含税）。本年度现金分红数额占公司2023年度合并口径归属于上市公司股东净利润的比例为46.82%。公司2023年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
如实施权益分派股权登记日前，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案六：关于2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司《2023年年度报告》及其摘要已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及其摘要。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案七：关于2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2023年度独立董事述职报告的议案》，具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（陈晓漫）》《2023年度独立董事述职报告（姚禄仕）》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案八：关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司自有资金的使用效率，在保证不影响公司正常生产经营的前提下，公司及子公司拟利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，提高公司自有资金使用效率，增加公司的收益，保障公司股东的利益。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案九：关于公司董事2023年度薪酬考核及2024年度薪酬方案的
议案
各位股东及股东代表：
依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，本着“责任、风险、利益相一致”的原则，结合公司2023年度的实际经营运行情况，以及董事履职情况、公司绩效奖励政策，公司2023年度现任董事薪酬具体如下：
| 序号 | 姓名 | 岗位 | 税前报酬合计 （万元） | 备注 |
| 1 | 刘会平 | 董事长、总经理 | 41.65 | 在公司担任管理职务的董事，薪酬标准按其所担任的管理职务核定，不另行发放董事津贴 |
| 2 | 李俊 | 董事、副总经理 | 67.64 | |
| 3 | 杨秀珍 | 董事 | 3.60 | 外部董事实行年度津贴 |
| 4 | 陈晓漫 | 独立董事 | 10.00 | 独立董事实行年度津贴 |
| 5 | 姚禄仕 | 独立董事 | 10.00 | 独立董事实行年度津贴 |
| 合计 | 132.89 | |||
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了2024年度董事的薪酬方案。具体如下：
在公司担任管理职务的董事，其薪酬标准按其所担任的管理职务核定，不另行发放董事津贴；公司独立董事、外部董事（指不在公司及下属子公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）实行年度津贴，独立董事的董事津贴标准为每年10万元（税前）；外部董事杨秀珍女士的董事津贴标准为每年3.60万元（税前）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案十：关于公司监事2023年度薪酬考核及2024年度薪酬方案的
议案
各位股东及股东代表：
依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，本着“责任、风险、利益相一致”的原则，结合公司2023年度的实际经营运行情况，以及监事履职情况、公司绩效奖励政策，公司2023年度现任监事薪酬具体如下：
| 序号 | 姓名 | 岗位 | 税前报酬合计 （万元） | 备注 |
| 1 | 王红 | 监事会主席 | 38.94 | 在公司担任职务的监事，其薪酬标准按其所任管理职务核定，不另行发放监事津贴或其他报酬。 |
| 2 | 尹代有 | 监事 | 27.27 | |
| 3 | 顾微微 | 职工代表监事 | 27.78 | |
| 合计 | 93.99 | |||
根据《公司章程》，参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了2024年度监事的薪酬方案。具体如下：
在公司担任职务的监事，其薪酬标准按其所任管理职务核定，不另行发放监事津贴或其他报酬。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司监事会
2024年4月25日
议案十一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》及章程全文。
以上议案请各位股东及股东代表审议，并提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更登记事宜。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案十二：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年4月25日