北京映翰通网络技术股份有限公司
关联交易管理办法
2024年4月
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关联交易管理办法
第一章 总则第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。第三条 公司关联交易应当遵循下列原则：
(一)客观必要原则；
(二)诚实信用、等价有偿原则；
(三)不损害中小股东及债权人利益原则；
(四)分级决策批准原则；
(五)利害关系人表决权回避原则；
(六)充分及时披露原则。
第二章 关联方与关联关系第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5% 以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第三章 关联交易及其价格
第五条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：
1.购买或者出售资产（购买银行理财产品的除外）；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
4.提供担保（含对子公司担保）；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12.购买原材料、燃料、动力；
13.销售产品、商品；
14.提供或者接受劳务；
15.委托或者受托销售；
16.关联方共同投资；
17.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
18.法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当属于关联交易的其他事项。第六条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等交易价格。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。第七条 关联交易价款的管理应当遵循以下原则:
(一)不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
(二)公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报；
（三）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四章 关联交易的审议与披露
第八条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
第十条 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，且超过300万元，应当经董事会审议后及时披露。
第十一条 公司拟与关联人达成的关联交易（公司为关联人提供担保、接受担保、获得债务减免、受赠现金除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过3000万元，此关联交易必须经公司董事会做出决议且及时披露后，提交经股东大会审议。
若上述交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止
日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。本办法第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。第十二条 公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，经过独立董事专门会议审议，同时经公司全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
第十三条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在董事会审议通过并对外披露后提交公司股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过且及时披露后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司发生的关联交易，未达到本办法第九条、第十条、第十一条规定的标准的，由总经理办公会审议批准。
第十五条 公司发生关联交易涉及“提供财务资助”、“对外担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本办法规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适用本办法的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十六条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第十七条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第十八条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第十九条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议。
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联
关系董事过半数通过。出席董事会的非关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
关联董事包括具有下列情形之一的董事：
1.交易对方；
2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；
3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第四条第一款第（四）项的规定为准）；
5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第四条第一款第（四）项的规定为准）；
6.中国证监会、上交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1.交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.被交易对方直接或者间接控制的；
4.与交易对方受同一法人、自然人或其他组织直接或者间接控制的；
5.与交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第四条第一款第（四）项的规定为准）；
6.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
8.中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（五）按法律、法规规范性文件和公司章程规定应当回避的。
第二十一条 公司与关联人首次进行第五条第（一）款第12至15项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，并及时披露，协议无具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照上述规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十二条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十三条 公司披露关联交易，按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。
第五章 附则第二十四条 本办法未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。本办法内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相冲突的, 以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本办法由董事会制定，经股东大会决议通过之日起生效。股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本办法，报股东大会批准。第二十六条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第二十七条 本办法由董事会负责解释。
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