证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2024-012
北京映翰通网络技术股份有限公司关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的公告
北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分治理制度的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第九十八条 董事（独立董事连续三次）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百〇五条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事由股东大会选举产生，任期三年。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专门工作机构，其职责与组成如下： （一）审计委员会主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险 | 第一百〇五条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事由股东大会选举产生，任期三年。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专门工作机构，其职责与组成如下： （一）审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 …… |
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 分析。 …… （二）薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。 …… （三）提名委员会主要职责是对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。 …… | （二）薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。 …… （三）提名委员会主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 …… |
| 第一百〇九条 （二）对外担保(含抵押、质押)的授权 公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到本章程第四十二条规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东大会审议通过。…… 上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。 公司拟与关联人达成的关联交易（公司为关联人提供担保、受赠现金除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过3000万元，此关联交易必须经公司董事会做出决议且及时披露后，提交经股东大会审议。 | 第一百〇九条 （二）对外担保(含抵押、质押)的授权 公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到本章程第四十一条规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东大会审议通过。…… 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。 公司拟与关联人达成的关联交易（公司为关联人提供担保、接受担保、获得债务减免、受赠现金除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过3000万元，此关联交易必须经公司董事会做出决议且及时披露后，提交经股东大会审议。 |
| 第一百一十四条 下列成员可以提议召开董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十四条 下列成员可以提议召开董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。 通知时限为：会议召开前三日。… | 第一百一十五条 董事会召开临时会议的通知方式和通知期限为：应当于会议召开3日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或其他方式通知全体董事。… |
| 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间、地点、期限； | 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； |
| （二）会议的召开方式； （三）事由及议案； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 电话会议通知至少应包括上述第（一）、（三）、（八）项内容。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，还应在通知时说明急需召开董事会的原因。 | （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，还应在通知时说明急需召开董事会的原因。 |
| 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，还必须经出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上董事审议同意通过，并经全体独立董事二分之一以上表决同意并发表明确独立意见；董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。董事会成员人数为偶数时，当出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审议，或提议提交股东大会审议表决。 | 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，还必须经出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上董事审议同意通过，并经全体独立董事二分之一以上表决同意；董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会成员人数为偶数时，当出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审议，或提议提交股东大会审议表决。 |
| 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、身份证号、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托董事委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托董事独立承担法律责任。 董事议事时，每个董事具有平等的发言权，有权对董事会会议审议的事项或议题充分发表意见或建议。 董事会会议，董事非经会议主持人同意中途不得退出，否则视为放弃本次董事权利。 | 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、身份证号、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第三节 独立董事 | 删除 |
| 第一百二十三条至第一百三十一条 | |
| 第四节 董事会秘书 第一百三十二条至第一百四十条 | 删除 |
| 第一百四十六条 总经理应制订总经理人员工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百四十七条 总经理人员工作细则包括下列内容： …… | 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容： …… |
| 新增 | 第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开10日前以书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件、公告）全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当自接到提议后10日内，召集和主持监事会会议，并在会议召开3日前书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件、公告）全体监事。 | 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开10日前以书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议，并在会议召开3日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或其他方式通知全体监事。 |
| 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（七）项内容。情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，还应在通知时说明急需召开监事会的原因。 | 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，还应在通知时说明急需召开监事会的原因。 |
| 第一百七十一条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 …… 2.如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金； （二）利润分配的形式 | 第一百五十四条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 …… 2.如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金； 3.当公司最近一年审计报告为非无保留意见 |
| 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 …… 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： …… （五）利润分配方案的审议程序 1.一般情况下，公司的利润分配预案由董事会办公室拟定，公司董事会办公室根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，后提交公司董事会、监事会审议；独立董事应当对利润分配方案发布明确意见。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。 经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 4.公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 5.对当年实现的可供分配利润中未分配部分以及股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则，独立董事对此应发布独立意见。 | 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率超过70%或经营性现金流为负时，可以不进行利润分配。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （三）现金分红的条件 …… 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： …… （五）利润分配方案的审议程序 1.一般情况下，公司的利润分配预案由管理层拟定，公司管理层根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，后提交公司董事会、监事会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。 经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 |
| 6.若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 监事会应对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。 | 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 …… 4.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 5.对当年实现的可供分配利润中未分配部分以及股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则。 6.若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议。 7.监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 |
| 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、特快专递、电子邮件或传真方式进行。 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、电话或其他方式进行。 |
| 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、特快专递、电子邮件或传真方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、电话或其他方式进行。 |
因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号以及目录页码按修订内容相应调整。除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
本次修订《公司章程》事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办
理《公司章程》的工商备案登记等相关事宜，上述变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（2024年4月修订）。
二、修订、制定部分公司治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，除《公司章程》外，公司结合实际情况修订并制定了公司部分治理制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 监事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 关联交易管理办法 | 修订 | 是 |
| 4 | 对外担保管理办法 | 修订 | 是 |
| 5 | 对外投资管理办法 | 修订 | 是 |
| 6 | 利润分配管理制度 | 修订 | 是 |
| 7 | 募集资金管理办法 | 修订 | 是 |
| 8 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 9 | 总经理工作细则 | 修订 | 否 |
| 10 | 子公司管理制度 | 修订 | 否 |
| 11 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 12 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 |
| 13 | 董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 |
| 14 | 关于规范与关联方资金往来的管理制度 | 修订 | 否 |
| 15 | 内幕信息知情人登记备案制度 | 修订 | 否 |
| 16 | 重大信息内部报告制度 | 修订 | 否 |
| 17 | 内部控制制度 | 修订 | 否 |
| 18 | 审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 19 | 提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 20 | 薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 21 | 战略委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 22 | 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 | 制定 | 否 |
| 23 | 会计师事务所选聘制度 | 制定 | 是 |
上述拟修订及制定的制度已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，其中，第1至8项及第23项制度尚需提交股东大会审议。修订及制定后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。特此公告。
北京映翰通网络技术股份有限公司董事会
2024年4月19日