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董事会议事规则
2024年4月
北京映翰通网络技术股份有限公司
董事会议事规则第一章 总 则第一条 为进一步明确北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会议事和决策行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会根据股东大会和《公司章程》的授权，负责经营和管理公司的法人财产以及决定公司的重大事项，对股东大会负责并报告工作。董事会以会议的方式行使职权。第三条 董事（如无特别说明，本规则中所提董事均包含独立董事）及董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东大会赋予的职权，在其职责范围内行使权利。第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会组织机构及工作程序
第五条 公司董事会由8名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括3名独立董事。
第六条 董事会三年为一届，董事由股东大会选举或更换，任期自本届董事会成立始至本届董事会期限届满止，任期为三年。中途补选的董事，任期至本届董事会期限届满为止。董事任期届满，可以连选连任。根据需要，经股东大会批准，公司董事会也可提前换届。董事在任期届满前，股东大会不能无故解除其职务。
独立董事的连任时间不得超过六年。
第七条 董事会根据公司实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
各委员会根据需要制定切实可行的工作细则，并报董事会审议通过后实施。第八条 董事长主持董事会日常工作，并行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）管理董事会的日常工作；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会须提供必要的条件以充分保证独立董事依照相关法律、法规和规范性文件的规定行使职权。
第三章 董事会的职权与授权
第十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名以及提名委员会的意见，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订公司股权激励计划方案；
（十七）拟定非独立董事、监事、高级管理人员报酬方案；
(十八)拟定独立董事津贴标准；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会的审批权限为：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，股东大会授权董事会审议决定：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过1000万元。
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100
万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对外担保(含抵押、质押)的授权
公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到《公司章程》第四十二条规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东大会审议通过。董事会审批对外担保事项时，应当取得出席董事会会议无关联关系董事的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事二分之一以上同意。
（三）关联交易
公司的下列关联交易应当经董事会审议通过：
1.与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，且超过300万元。
公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。
公司发生的关联交易未达到前述规定标准的，由公司经理批准，但经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会批准。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保、接受担保、获得债务减免、受赠现金除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过3000万元，此关联交易必须经公司董事会做出决议且及时披露后，提交经股东大会审议。若上述交易标的为公司股权，公司还应当按照相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
（四）公司借入资金金额及申请银行授信额度单次不超过公司最近一期经审计净资产的30%,一年内累计总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%且不超过总资产
的30%，董事会有权审批。超过上述规定的，应由董事会讨论后提交股东大会审议。
（五）法律、法规或《公司章程》规定的其他股东大会授权事项。
董事会授权董事长行使董事会范围内的对外投资、购买出售资产、委托理财、为公司借入资金等事项，便于生产经营开展。董事长在该等事项的授权为：单项不应超过公司最近一期经审计的净资产值的5%、一年内累计不超过公司最近一期经审计的净资产的10%，并应向最近一次召开的董事会书面报告。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》等对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。
第四章 董事会的会议及提案第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第十五条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事能够充分了解提案内容，并能够充分表达意见的前提下，可以以电话、传真、电子邮件、书面传签或视频方式等非现场方式召开。董事会会议也可以采取现场与非现场方式同时进行的方式召开。
第十六条 非现场方式召开的会议，董事会秘书应根据表决结果制作会议记录，并将表决结果向全体董事通报。董事应于事后在书面决议上补充签字。
第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召集临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 董事会临时会议提议人，须向董事会提交经提议人签字（或盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第十九条 股东、公司董事、监事等应将提交董事会审议的书面提案预先送达董事会秘书，董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十条 要求召开董事会临时会议的提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规及《公司章程》的规定不抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体事项；
（三）必须符合公司和股东的利益；
（四）涉及重大关联交易的提案由独立董事认可后方可提出；
（五）提案须以书面方式提交，与提案有关的材料应当一并提交。
第五章 会议的召集和通知
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十二条 董事会定期会议于会议召开前10日、董事会临时会议于会议召开3日前通知全体董事、监事。经全体董事一致同意，临时会议通知期限可以不受3日的限制。
第二十三条 董事会定期会议必须以书面方式通知。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并在会议记录中记载。
第二十四条 董事会会议通知由董事会秘书负责拟定，经董事长批准后由董事会秘书送达各位董事。
第二十五条 董事会书面会议通知应包括下列内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，还应在通知时说明急需召开董事会的原因。
第二十六条 董事会秘书负责董事会文件的准备及会议的组织工作。会议文件应于会议召开前，与会议通知一并送达各位董事和监事。董事应认真阅读会议文件，为出席会议做好充分准备。
第二十七条 董事会会议文件包括但不限于与会议议题相关的背景资料和有助于董事了解公司业务进展情况的信息和数据，及供独立董事行使职权特别提供的资料文件。
第二十八条 签收文件的董事须妥善保管会议文件，在有关信息未正式公开前，出席或列席会议人员负有保密的责任和义务。
第二十九条 当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十条 会议通知的变更。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 会议的召开
第三十一条 董事会秘书负责在会议召开前准备会议签到表，所有出席会议的人员应在会议开始前在会议签到表上签字。
第三十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：委托人和受托人的姓名、身份证号、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托董事委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托董事独立承担法律责任。
第三十四条 董事因故不能出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的，授权委托书应于会议召开前提交董事会秘书。
第三十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
第三十六条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第三十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第三十八条 除《公司法》《公司章程》规定列席董事会的人员外，董事长根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
第七章 董事会议事和表决程序
第三十九条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始。
第四十条 董事长报告出席会议人员情况、董事或董事委托出席会议的情况以及是否达到出席会议的法定人数。
第四十一条 当出席会议的董事未达到法定人数或有其他不可抗力事由发生，使会议不能如期召开时，主持人可以在预定时间之后宣布开会，或者决定会议改期召
开。第四十二条 会议主持人应当认真主持会议，控制会议进程，节省时间，提高议事效率。
第四十三条 董事会会议一般程序包括主持人宣布会议开始、主持人依议程主持会议，逐项审议提案、主持人宣布各议案的表决结果。第四十四条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会审批对外担保事项必须经出席董事会无关联关系董事的三分之二以上审议同意并经全体独立董事二分之一以上审议同意后做出决议；董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。每一位董事享有一票表决权。董事会成员人数为偶数时，当出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审议，或提议将其提交股东大会审议表决。
第四十五条 董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，此次董事会不得继续审议该关联事项，须将该事项提交股东大会审议。
第四十六条 对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集中报告，与会董事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董事逐项审议、逐项表决的方式。每一个议案应予以合理的讨论时间。
第四十七条 会议主持人应征询与会董事议案是否审议完毕，并根据多数董事的意见决定每一议题的议事时间以及是否停止讨论，或者暂不表决。集中审议的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、逐项表决的议案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。
第四十八条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见。
第四十九条 董事会对会议通知中列明的事项应当进行表决。
第五十条 列入董事会议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。
第五十一条 列入董事会议程的议案，在审议过程中发现有重大问题需要进一步
研究的，经出席会议的董事和董事授权委托人过半数同意，可以暂不表决，提议暂缓表决的董事就提交审议应满足的条件提出明确要求。董事会授权经营管理机构或组成专门工作组进一步考察论证，提出考察报告后提交下次董事会审议。
第五十二条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的提案或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应由与会董事的过半数同意方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。第五十三条 董事会会议的表决均为记名表决，实行一人一票。董事表决方式分为同意和反对两种；一般不能弃权，如果投弃权票必须申明理由并记录在案。第五十四条 表决方式可以视情况举手表决、投票表决或传真、会签并事后补签字等。第五十五条 会议主持人应在议案表决完毕后当场公布表决结果，由会议记录人将表决结果记录在案。第五十六条 涉及关联交易及有特别规定的重大事项的决策程序依有关规定进行。第五十七条 公司独立董事根据法律、行政法规、《公司章程》以及董事会制定的《独立董事工作制度》的规定行使职权。第五十八条 监事会成员列席董事会会议，如认为有违规行为或不宜决策的事项，可提出口头或书面建议；建议未被采纳，监事仍然认为自己的建议正确并有必要，可于会后发表书面意见。
第八章 董事会会议决议和会议记录
第五十九条 董事会会议形成决议必须以书面方式进行记载，出席会议的董事应当在董事会决议上签字并承担责任。
第六十条 董事会会议决议包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）会议应到董事人数，实到董事人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）经会议审议并投票表决的议案内容（或标题）及表决结果；
（五）如有提交股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其它应当在会议决议中说明和记载的事项。
第六十一条 董事会会议必须做出会议记录，可以辅以录音。第六十二条 会议记录、录音由董事会秘书负责制作，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。第六十三条 出席会议的董事和记录人，须在会议记录上签名，出席会议董事对会议记录中自己发言记录的真实性进行确认。第六十四条 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第六十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其它应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六十六条 董事会决议违反法律、法规或《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第六十七条 董事会秘书应在董事会会议结束后，按照有关规定，及时履行信息披露义务。
第九章 董事会决议的执行第六十八条 董事会作出决议后，授权执行人应认真组织贯彻实施，并将执行情况及时向董事长或董事会报告。有关书面报告资料由董事会秘书负责向董事长及董事报送。
第六十九条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，发现有违反决议的情况时，应要求执行人予以纠正，必要时可召集董事会临时会议，提请董事会作出决议，对执行人违反董事会决议，造成损失的，可视情节追究其责任。
第七十条 每次召开董事会，董事长可以视情况责成专人就以往董事会决议的执
行和落实情况向董事会报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行人提出质询。
第十章 董事会会议文件的保管、查阅第七十一条 董事会会议文件包括但不限于：
（一）股东、董事、监事、总经理召开董事会的书面提议；
（二）董事提交的会议提案；
（三）会议通知；
（四）事先提供的会议背景资料、信息和数据文件；
（五）会议议程安排；
（六）授权委托书；
（七）会议签到表；
（八）会议记录；
（九）会议决议；
（十）其他。
第七十二条 董事会秘书负责保存董事会会议文件。董事会秘书须保证每次会议文件的完整、准确，并按时间顺序、届次分别存档保存。第七十三条 董事可以传阅、查阅董事会会议文件，经董事会同意的公司有关人员可以查阅董事会决议，但不得离开指定的查阅场所，并不得复制。第七十四条 董事会会议文件的保存期不少于10年。
第十一章 附 则
第七十五条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。本规则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相冲突的,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第七十六条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过之日起生效。
股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。
第七十七条 本规则由董事会负责解释。
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