北京映翰通网络技术股份有限公司
利润分配管理制度
2024年4月
北京映翰通网络技术股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则第一条 为了完善北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的相关规定和《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。第四条 公司控股股东、实际控制人不得通过利润分配的方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。
第二章 利润分配顺序第五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第六条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第三章 利润分配政策
第七条 利润分配的基本原则：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策；利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（三）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率超过70%或经营性现金流为负时，可以不进行利润分配。
第八条 利润分配的形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
第九条 利润分配的时间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第十条 公司拟实施现金分红时应至少同时满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出将达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出将达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第十一条 在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司经审计财务报表可分配利润的比例须经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司按照股东持有的股份比例分配红利。第十二条 在满足现金分红的条件下，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案提交股东大会审议通过。
第十三条 公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第十四条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
第十五条 公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东分红回报规划，明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔（是否中期分红）等。
第十六条 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合《公司章程》的有关规定，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上拟定中期或年度分红方案。
第十七条 公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第四章 利润分配应履行的审议程序第十八条 公司制定利润分配政策方案时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司的利润分配方案由管理层根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配方案，后由公司董事会、监事会审议。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
第十九条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
第二十条 监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数同意。
经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
第二十一条 股东大会对利润分配方案进行审议时,利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
第二十二条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第二十三条 公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五章 利润分配的监督约束机制
第二十四条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策
和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。第二十五条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第二十六条 公司利润分配方案经股东大会审议通过，或者董事会根据年度股东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。
第六章 利润分配的执行及信息披露
第二十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二十八条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第七章 附则
第二十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相冲突的,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度由董事会制定，经股东大会决议通过后生效。
股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本制度，报股东大会批准。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
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