证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2024-006
北京映翰通网络技术股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
一、会议召开情况
北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2024年4月8日以书面通知方式发出，于2024年4月18日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次董事会会议应到董事8人，出席会议董事8人；会议由董事长李明先生主持，公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定。
二、议案审议情况
经与会董事审议，一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年年度报告》及《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司总经理编制了《2023年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<独立董事2023年度述职报告>的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《独立董事2023年度述职报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《审计委员会工作细则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
1.议案内容：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
1.议案内容：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本73,601,522股，以此计算合计拟派发现金红利12,512,258.74元（含税）。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为13.32%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-008）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2023年年度经营及财务状况，公司编制了《2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
根据公司2023年度经营成果，结合2024年外部环境的变化和公司市场及业务经营的计划，公司编制了《2024年度财务预算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
1.议案内容：
根据现代企业制度要求，为建立适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事履职尽责的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本方案。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2.议案表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，因全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
3.回避表决情况：全体董事作为关联方回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本方案。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2.议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.回避表决情况：本议案涉及回避表决事项，关联董事李红雨、韩传俊、俞映君回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司编制了《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-009）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》
1.议案内容：
公司审计委员会严格遵守证监会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨
论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作履职情况进行评估，并编制了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》
1.议案内容：
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
1.议案内容：
公司根据目前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度，拟将智能低压配电解决方案研发项目达到预定可使用状态的日期延期至2025年8月，本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-011）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-012）及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（2024年4月修订）。
2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）逐项审议通过《关于修订、制定部分治理制度的议案》
1.议案内容：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，除《公司章程》外，公司结合实际情况修订并制定了公司部分治理制度。
2.议案表决情况：
18.01 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18.02 审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18.03 审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18.04 审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18.05 审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18.06 审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18.07 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18.08 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18.09 审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18.10 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18.11 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18.12 审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18.13 审议通过《关于修订<关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议
案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18.14 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18.15 审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18.16 审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18.17 审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18.18 审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18.19 审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18.20 审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18.21 审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18.22 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-012）及修订、制定后的部分制度全文。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：本议案第1至7项及第22项子议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《北京映翰通网络技术股份有限公司2024年第一季度报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
1.议案内容：
公司董事会拟聘任邢明灿女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2024-013）。
2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于召开2023年年度股东大会通知的议案》
1.议案内容：
公司拟于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。
2.议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》。
特此公告。
北京映翰通网络技术股份有限公司董事会
2024年4月19日