北京映翰通网络技术股份有限公司
对外投资管理办法
2024年4月
北京映翰通网络技术股份有限公司
对外投资管理办法第一章 总 则第一条 为进一步完善北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司对外投资管理程序，提高管理效率，明确管理责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本管理办法（以下简称“本办法”）。
第二条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）及其他纳入公司合并会计报表的企业的一切对外投资行为。第三条 本办法所称的对外投资是指公司在内部经营的范围之外以现金、实物资产和无形资产等作价出资，以盈利或保值增值为目的进行的各项投资活动。第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指法律法规允许的公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资、委托经营、委托贷款。长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括长期债券投资、长期股权投资和其他长期投资等，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
（五）国家法律法规允许的其他投资。
第五条 公司对外投资应遵循的原则：
（一）符合国家法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定和国家相关产
业政策；
（二）符合公司的发展战略、经营宗旨，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，提高核心竞争力，增加股东的利益；
（三）对外投资的产权关系明确清晰，风险控制全面有效，确保投资的安全、完整，实现资产保值、增值。
第二章 对外投资的审批权限第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。董事会有权审议并决定对外投资事项，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《科创板上市规则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、本办法的相关规定履行对外投资的审批程序。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条 公司对外投资达到下列标准之一的，除应当提交公司董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十条 公司的对外投资事项未达到本办法第八条、第九条规定的标准的，由总经理办公会讨论通过后决定。
第十一条 对外投资设立公司的，分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本办法第八条、第九条的规定。
第十二条 公司进行对外投资交易时，应当对标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本办法第八条、第九条的规定。已经按照第八条、第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 若对外投资属关联交易事项，则应按照上海证券交易所关于关联交易的相关法规及公司《关联交易管理办法》执行。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十四条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策和授权。
第十五条 总经理是公司对外投资事项实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十六条 公司财务部门为公司对外投资后续管理部门，行政部门为固定资产投资实施部门。
第十七条 公司总经理办公会研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；
财务部门对子公司进行责任目标管理考核。
第十八条 公司董事会秘书根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，对对外投资项目的审议程序提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。
第十九条 公司董事会和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目效益评估、筹措资金、办理出资、工商登记、税务登记、外汇登记、银行开户等相关手续。
第二十条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计等有关制度执行。
第二十一条 公司监事会负责对对外投资的监督、检查，内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位人员的设置情况，检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；
（二）对外投资授权批准制度的执行情况，检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
（三）对外投资计划的合法性，检查对外投资业务是否存在违法违规的情形；
（四）检查对外投资活动的批准文件、投资协议等相关材料的保管情况；
（五）对外投资项目核算情况，检查原始凭证是否真实、准确、完整、合法，会计科目运用、会计核算是否准确、完整；
（六）对外投资资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在挪用资金的现象；
（七）对外投资处置情况，检查对外投资处置的批准程序、处置过程是否合法合规。
第二十二条 公司可以聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策管理第一节 短期投资
第二十三条 公司短期投资决策程序：
（一）总经理办公会对随机投资建设预选投资机会和投资对象；
（二）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（三）公司根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编制短期投资计划，并按审批权限履行审批程序后实施。
第二十四条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第二十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相互分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
公司财务部门负责定期与证券营业部门核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十八条 公司财务部门应跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二节 长期投资第二十九条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目投资和已有项目增资。新项目投资是指投资项目经批准后，按批准的投资额进行的投资；已有项目增资是指对原有的投资项目根据经营的需要，在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第三十条 对外长期投资程序：
（一）由公司有关业务部门或下属控股企业的相关负责人对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈，并将投资项目基本情况、初步可行性报告、合作方的基本情况及合作意向等资料上报至总经理。总经理进行效益评估、审议后向总经理办公会提出对外投资建议。
（二）总经理办公会负责对拟投资项目进行调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、合作投资意向书或投资协议等法律文书，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等进行综合评审，评审通过后，提交公司对外投资审批机构审议。
（三）投资额度在总经理办公会审批权限内的，由总经理办公会决策。投资额度超出总经理办公会审批权限的，报董事会审批。
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，经董事会初步审议通过后提交股东大会审议。
（五）已批准实施的对外投资项目，由有权机构授权公司的相关业务部门负责具体实施。
第三十一条 总经理办公会或其他被指定投资相关部门应当根据公司所确定的投资项目，相应编制实施计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目的审计、中止、终止、清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十二条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议并履行内部决策程序之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十三条 公司经营管理层应定期向董事会及时汇报投资进展情况，包括但不限于投资项目的进度、投资预算的执行和使用、投资项目的经营状况、存在问题及建议、合作各方情况等。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，对外投资项目的调整需经原审批机构批准。
第三十四条 对外长期投资的处置：
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
1.按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；
2.由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3.由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
4. 出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；
5.公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3.由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4.公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由总经理或相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司总经理办公会、董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。公司投资相关部门和财务部负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第五章 对外投资的后续管理第一节 对外投资的人事管理
第三十五条 公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人员，参与被投资单位的决策和经营。
公司派出人员的人选由公司总经理提名并由董事长决定。
第三十六条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第三十七条 派出人员应当接受公司的检查、监督，并应当在每一会计年度
终了后一个月内向公司提交年度述职报告，接受公司的年度考核。第三十八条 公司总经理办公会应当对派到被投资单位担任董事、监事的人员进行年度考核和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第三十九条 公司独立董事、监事会应当依据其职责对投资项目进行监督，对违法违规行为及时提出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提请总经理办公会或董事会讨论处理。
第二节 对外投资的财务管理及审计
第四十条 公司财务部门应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行正确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，如实记录相关资料。对外投资的会计核算方法应当符合企业会计准则和公司财务会计制度的规定。
第四十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告和会计资料（包括但不限于财务报表及附注、会计账簿、会计凭证等），以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。
第四十二条 公司在年度结束时对所有长期投资、短期投资进行全面检查。对子公司进行年度审计，在必要时可不定期地对子公司进行专项审计。
第四十三条 子公司采用的会计核算方法、会计政策、会计估计及其变更、前期差错更正等应当遵循《企业会计准则》和公司的会计管理制度的有关规定。
第四十四条 公司、子公司应当每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并财务报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十五条 公司向子公司委派财务人员，参与子公司的财务管理工作，对子公司财务报告的真实性、完整性、合法性进行监督。
第四十六条 对公司所有的对外投资，公司财务部应当组织不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致。
第六章 信息披露与档案管理
第四十七条 公司对外投资应当按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。第四十八条 公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的董事会、股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司证券部负责保管。
第七章 董事、管理人员及相关单位责任
第四十九条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第五十条 公司对外投资管理活动的相关责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括约谈、通报批评、降薪、撤职等处罚并要求其承担赔偿责任。
第五十一条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第八章 附则
第五十二条 本办法未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。本办法内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相冲突的,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第五十三条 本办法由董事会制定，经股东大会决议通过后生效实施。
股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本办法，报股东大会批准。
第五十五条 本办法由董事会负责解释。
北京映翰通网络技术股份有限公司
2024年4月