北京映翰通网络技术股份有限公司 |
2023年度 |
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 |
索引 | 页码 |
鉴证报告 | 1-2 |
关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告 | 1-10 |
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信永中和会计师事务所
信永中和会计师事务所
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2024JNAA4F0010北京映翰通网络技术股份有限公司北京映翰通网络技术股份有限公司全体股东:
我们对后附的北京映翰通网络技术股份有限公司(以下简称映翰通公司)关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告)执行了鉴证工作。映翰通公司管理层的责任是按照上海证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制,保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上,对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,映翰通公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了映翰通公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
北京映翰通网络技术股份有限公司董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京映翰通网络技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]30号)核准,同意公司首次公开发行股票的注册申请,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股),发行数量1,310.7197万股,每股价格27.63元,每股面值1.00元。本次发行募集资金总额为362,151,853.11元,扣除承销、保荐费用人民币36,215,185.31元,余额为人民币325,936,667.80元,由主承销商光大证券股份有限公司于2020年2月5日汇入本公司募集资金账户。上述募集资金人民币325,936,667.80元,扣除本公司自行支付的审计费、律师费、验资费、信息披露费和发行手续费等发行费用人民币12,216,100.00元后,实际募集资金净额为人民币313,720,567.80元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了编号为XYZH/2020JNA40011的《验资报告》。
(二) 募集资金本年度使用金额及年末余额
2023年度,公司募集资金投资项目使用募集资金29,514,359.72元,使用超募资金永久补充流动资金14,415,952.09元。截至2023年12月31日,公司累计使用募集资金金额227,870,100.54元,累计利息收入及现金管理收益扣除支付银行手续费的净额为16,624,081.80元,募集资金账户余额为93,571,563.55元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,切实保护投资者利益,公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求,结合公司实际情况,公司制定了《北京映翰通网络技术股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定,将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理,公司按规定要求管理和使用募集资金。
公司募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,报告期内,公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,募集资金具体存放情况如下:
单位:人民币元
开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
募集资金 | 利息及现金管理净收益(扣除银行手续费) | 合计 | ||
上海银行北京东城支行 | 03005097737 | 20,733,758.78 | 511,727.69 | 21,245,486.47 |
上海银行北京东城支行 | 03004060767 | 13,275,433.86 | 1,384,877.46 | 14,660,311.32 |
上海银行北京东城支行 | 03004072838 | 909,798.87 | 730,083.74 | 1,639,882.61 |
招商银行北京分行望京支行 | 110906827310909 | 8,729,881.47 | 986,402.19 | 9,716,283.66 |
招商银行北京分行望京支行 | 110906827310207 | 6,910,711.70 | 3,705,663.82 | 10,616,375.52 |
招商银行北京分行望京支行 | 110941262810105 | 2,010,040.61 | 838,197.67 | 2,848,238.28 |
中国光大银行北京望京支行 | 35250188009451302 | 13,010,282.71 | 2,327,942.51 | 15,338,225.22 |
中国光大银行北京望京支行 | 35250188009451481 | 11,353,914.39 | 2,532,764.38 | 13,886,678.77 |
中国光大银行北京望京支行 | 35250188009452964 | 3,361,513.74 | 258,567.96 | 3,620,081.70 |
合计 | 80,295,336.13 | 13,276,227.42 | 93,571,563.55 |
三、本年度募集资金实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额(扣发行费用后) | 31,372.06 | 本年度投入募集资金总额 | 4,393.04 | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 22,787.02 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 2,615.56 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例(%) | 8.34 | ||||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
工业物联网通信产品升级项目 | 否 | 5,325.00 | 5,325.00 | 135.72 | 4,605.88 | -719.12 | 86.50 | 2023.02 | 28,388.01 | 是 | 否 |
智能配电网状态监测系统升级项目 | 否 | 4,467.00 | 4,467.00 | 389.37 | 3,048.48 | -1,418.52 | 68.24 | 2025.08 | 不适用 | 不适用 | 否 |
智能售货控制系统升级项目 | 否 | 3,296.00 | 3,296.00 | 368.96 | 2,222.01 | -1,073.99 | 67.42 | 2025.08 | 不适用 | 不适用 | 否 |
研发中心建设项目 | 否 | 3,981.00 | 3,981.00 | 862.28 | 2,509.46 | -1,471.54 | 63.04 | 2025.08 | 不适用 | 不适用 | 否 |
智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目 | 是 | 2,540.00 | 0.00 | 0.00 | 71.74 | 71.74 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
智能车联网系统研发项目 | 否 | 2,650.00 | 2,650.00 | 691.12 | 1,348.97 | -1,301.03 | 50.90 | 2025.08 | 不适用 | 不适用 | 否 |
补充流动资金 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 0.00 | 4,000.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
智能低压配电解决方案研发项目 | 否 | 0.00 | 2,615.56 | 503.99 | 558.49 | -2,057.07 | 21.35 | 2025.08 | 不适用 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | 26,259.00 | 26,334.56 | 2,951.44 | 18,365.03 | -7,969.53 | 69.74 |
超募资金投向 | |||||||||||
补充流动资金 | 否 | 4,500.00 | 4,500.00 | 1,441.60 | 4,421.99 | -78.01 | 98.27 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
超募资金投向小计 | 4,500.00 | 4,500.00 | 1,441.60 | 4,421.99 | -78.01 | 98.27 | |||||
合计 | 30,759.00 | 30,834.56 | 4,393.04 | 22,787.02 | -8,047.54 | 73.90 | |||||
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 2023年8月22日,公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会六次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,由于项目前期规划调整,近年国内人员流动受限,国内外政治、经济等宏观因素的不确定性等影响,公司根据目前募集资金投资项目的实施进度,决定将“智能配电网状态监测系统升级项目”、“智能售货控制系统升级项目”、“研发中心建设项目”、“智能车联网系统研发项目”达到预定可使用状态的日期延长至2025年8月。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。详见公司于2023年8月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号:2023-037)。 2024年4月18日,公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,公司根据目前募集资金投资项目的实施进度,决定将智能低压配电解决方案研发项目达到预定可使用状态的日期延期至2025年8月。详见公司于2024年4月19日披露在上海证券交易所官网的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号:2024-011)。。 | ||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、(二)” | ||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 | 详见“三、(三)” | ||||||||||
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见“三、(四)” | ||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因 | 详见公司于 2023 年 3 月 16 日披露在海证券交易所官网的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》( 2023-007) | ||||||||||
募集资金其他使用情况 | 无 |
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年4月27日,公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议,审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金27,527,176.09元置换预先投入募投项目自筹资金,符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就本次募集资金置换出具了《北京映翰通网络技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》(XYZH/2020JNA40064)。光大证券股份有限公司就本次募集资金置换进行了核查并出具了《光大证券股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
(三) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
2020年3月16日,公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币22,000.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括保本型理财产品、结构性存款等),公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
2020年8月25日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》,对2020年8月25日前使用闲置募集资金进行现金管理的额度进行补充确认,增加使用闲置募集资金进行现金管理额度8,000.00万元。
2021年3月22日,公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币190,000,000元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
2022年3月22日,公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币150,000,000元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等,公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
2023年3月15日,公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币110,000,000元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等,公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。2023年度,公司在额度范围内滚动购买存款类产品36,700.00万元,取得现金管理收益(含税)1,925,982.46元。2023年度,公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表:
单位:人民币万元
签约方 | 产品名称 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 本年度收益(含税) | 是否赎回 |
中国光大银行北京望京支行 | 2023年挂钩汇率对公结构性存款定制第一期产品297 | 3,900.00 | 2023-1-11 | 2023-3-31 | 24.27 | 是 |
中国光大银行北京望京支行 | 2023年挂钩汇率对公结构性存款定制第四期产品263 | 3,500.00 | 2023-4-13 | 2023-6-30 | 20.21 | 是 |
中国光大银行北京望京支行 | 2023年挂钩汇率对公结构性存款定制第七期产品24 | 3,200.00 | 2023-7-4 | 2023-9-30 | 20.26 | 是 |
中国光大银行北京望京支行 | 2023年挂钩汇率对公结构性存款定制第十期产品29 | 2,900.00 | 2023-10-8 | 2023-12-29 | 15.66 | 是 |
上海银行北京东城支行 | 上海银行“稳进”3号第SDG22302M001A期结构性存款产品 | 3,900.00 | 2023-1-10 | 2023-3-13 | 17.22 | 是 |
上海银行北京东城支行 | 上海银行“稳进”3号第SDG22302M091A期结构性存款产品 | 3,800.00 | 2023-4-4 | 2023-6-5 | 16.14 | 是 |
上海银行北京东城支行 | 上海银行“稳进”3号第SDG22303M211A期结构性存款产品 | 3,700.00 | 2023-7-4 | 2023-9-25 | 20.19 | 是 |
上海银行北京东城支行 | 上海银行“稳进”3号第SDG22302M351A期结构性存款产品 | 3,400.00 | 2023-10-17 | 2023-12-18 | 12.71 | 是 |
招商银行北京分行望京支行 | 招商银行结构性存款NBJ03497 | 2,800.00 | 2023-1-16 | 2023-3-31 | 15.89 | 是 |
招商银行北京分行望京支行 | 招商银行结构性存款NBJ03977 | 2,000.00 | 2023-4-10 | 2023-6-30 | 12.43 | 是 |
招商银行北京分行望京支行 | 招商银行结构性存款NBJ04686 | 1,850.00 | 2023-7-11 | 2023-9-28 | 11.21 | 是 |
招商银行北京分行望京支行 | 招商银行结构性存款NBJ05227 | 1,750.00 | 2023-10-9 | 2023-12-29 | 6.41 | 是 |
(四) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况
2020年8月25日,公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议,2020年9月10日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意将部分超募资金15,000,000.00元用于永久性补充流动资金。
2021年10月26日,公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议,2021年11月12日,公司召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意将部分超募资金15,000,000.00元用于永久性补充流动资金。2022年11月17日,公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议,审议通过了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意将部分超募资金15,000,000.00元用于永久性补充流动资金。2023年11月17日,公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议,2023年12月5日,公司召开2023年第三次临时股东大会,审议通过了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》,同意将剩余超募资金10,571,950.24元(含银行利息)永久性补充流动资金。
公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%;本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行,在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
截至2023年12月31日,公司实际使用超募资金永久补充流动资金4,421.99万元。
(五) 用节余资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况
2023年3月15日,公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将募集资金投资项目“工业物联网通信产品升级项目”结项,并将节余募集资金用于永久性补充公司流动资金。
截至2023年12月31日,公司已完成该募集资金专户的注销手续,实际节余资金
890.30万元已全部用于永久补充流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一) 公司募投项目变更情况说明
1、“智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目”变更为“智能低压配电解决方案研发项目”
公司于2022年8月25日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司将“智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目”变更为“智能低压配电解决方案研发项目”。变更原因为:
公司智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目是在中国智造的大背景下面向海内外市场推出的项目,2021年,公司研发部门完成了专用终端原型样机和iGas平台软件V1.2版本的开发工作,RTM系统目标市场应用于工业气体、液态食品、物流运输、石油化工、农
林灌溉等多个行业,受不可抗力因素影响,RTM产品的市场推广及客户开发方面进展缓慢,公司经过进一步跟进和考察市场推广情况后发现,产品下游应用行业的市场开拓难度大,市场推广难以在短时间内显现成效,整个项目建设不及预期,为提高募集资金使用效率,公司决定终止“智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目”,并将该项目的剩余募集资金用于“智能低压配电解决方案研发项目”。
上述情况详见公司于2022年8月26日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2022-034)。本次变更部分募集资金投资项目的事项,已经公司2022年9月15日召开的2022年第一次临时股东大会会议审议批准。
(二)变更募集资金投资项目情况表
单位:人民币万元
变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
智能低压配电解决方案研发项目 | 智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目 | 2,615.56 | 2,615.56 | 503.99 | 558.49 | 21.35 | 2025年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | - | 2,615.56 | 2,615.56 | 503.99 | 558.49 | - | - | - | - | - |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 详见四、(一) | |||||||||
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 详见三、(一) | |||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律法规的规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息,不存在募集资金使用及管理违规的情况。
北京映翰通网络技术股份有限公司董事会
二○二四年四月十八日