陕西北元化工集团股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
二〇二四年四月
陕西北元化工集团股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则第一条 为了进一步促进陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 议事规则第五条 公司应当根据工作需要不定期召开独立董事专门会议。第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议召开需于会议召开前三天通知全体独立董事，紧急情况下，需要尽快召开会议的，在保证半数以上独立董事出席的前提下，通知时限可不受本条款限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）拟审议事项；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）发出通知的日期。
第八条 独立董事专门会议由半数以上的独立董事出席方可举行；每位独立董事拥有一票表决权；会议作出的决议或审查意见，必须经全体独立董事过半数通过。
第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十条 独立董事专门会议可以通过现场会议的方式召开，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，或者采取现场会议与其他方式同时进行的方式召开。
第十一条 以下事项应当经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议：
（一）公司应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事行使以下特别职权前应当经独立董事专门会议审议通过：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十四条 独立董事应在专门会议表决时发表明确意见，意见类型包括同意、反对、弃权，发表反对或弃权意见的应当说明理由或障碍。
第十五条 召开独立董事专门会议，必要时可邀请公司董事、监事、相关高级管理人员及其他有关方面专家列席会议。
第十六条 独立董事专门会议应当有会议记录，会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题、表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）等内容。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司指定董事会秘书、证券事务部等专门人员和部门承担独立董事专门会议的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营
情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作，并承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十八条 出席会议的独立董事和列席的人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十九条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第三章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过后实施。