陕西北元化工集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2024年4月18日以现场表决方式召开。会议通知以文件送达、邮件等方式于2024年4月8日发送至全体董事。会议应出席董事11名，实际现场出席董事9名，公司董事孙俊良先生、薛海龙先生因工作原因未能现场出席，已分别委托董事孙志忠先生代为出席并行使表决权。公司监事、董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议，公司董事长史彦勇先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
1. 审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。同意《陕西北元化工集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》。同意将本议案提交公司股东大会审议。
2. 审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
| 证券代码：601568 | 证券简称：北元集团 | 公告编号：2024-012 |
同意《陕西北元化工集团股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
3. 审议通过了《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。同意《陕西北元化工集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。同意将本议案提交公司股东大会审议。具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
4. 审议通过了《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。同意《陕西北元化工集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
5. 审议通过了《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。同意《陕西北元化工集团股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。同意将本议案提交公司股东大会审议。具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
6. 审议通过了《关于公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告的议案》赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。同意《陕西北元化工集团股份有限公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》。具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2023年度环境、
社会和治理（ESG）报告》。
7. 审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。同意公司2023年度财务决算报告。同意将本议案提交公司股东大会审议。
8. 审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。同意《陕西北元化工集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议，并出具了《关于陕西北元化工集团股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对《陕西北元化工集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了鉴证报告。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
9. 审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易实际发生情况的议案》
赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意公司2023年度日常关联交易实际发生情况。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易事项，关联董事孙俊良、孙志忠、薛海龙、吉秀峰回避了表决。
公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况的公告》。
10. 审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。同意公司以总股本3,972,222,224股为基数，2023年度向全体股东按照每股0.1元（含税）进行现金分红，共计派发现金红利397,222,222.4元（含税）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。
11. 审议通过了《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
（1）非独立董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬
赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。同意公司非独立董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬。关联董事史彦勇、孙俊良、孙志忠、吉秀峰、郭建回避了表决。
（2）独立董事2023年度薪酬
赞成票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。同意公司独立董事2023年度薪酬。关联董事蔡杰回避了表决。公司董事会薪酬与考核委员会已发表了同意的审核意见。同意将本议案中的董事、监事薪酬提交公司股东大会审议。
12. 审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。同意《陕西北元化工集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
13. 审议通过了《关于陕西煤业化工集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》
赞成票：10票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意《陕西北元化工集团股份有限公司关于陕西煤业化工集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易事项，关联董事吉秀峰回避了表决。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于陕西煤业化工集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
14. 审议通过了《关于希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估
报告的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意《关于希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》。
15. 审议通过了《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意《陕西北元化工集团股份有限公司2024年第一季度报告》。
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司2024年第一季度报告》。
16. 审议通过了《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意公司2024年度财务预算报告。
17. 审议通过了《关于更换公司2024年度审计机构的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。鉴于公司聘任原审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的最长连续聘用会计师事务所年限，为保证审计工作的独立性和客观性，经综合考虑公司业务发展情况和整体审计需要，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。同意2024年度审计费用共143万元，其中年度财务报告审计110万元，年度内部控制审计33万元。
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。同意将本议案提交公司股东大会审议。具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
18. 审议通过了《关于公司2024年向金融机构申请授信额度的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。同意公司在2024年申请银行授信额度130.5亿元。授信额度以金融机构的最终批复为准，具体业务按照《公司章程》或相关法律、法规规定的审批权限履行相应审批程序。上述事项有效期自董事会审议通过之日起1年内有效。
19. 审议通过了《关于公司在浦发银行开展综合授信业务的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。同意公司向浦发银行榆林分行申请综合授信人民币5亿元，期限1年，用于办理敞口银行承兑汇票业务，保证金比例不高于20%，敞口部分为信用模式。
20. 审议通过了《关于公司报废部分固定资产的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。同意公司报废固定资产492项，原值50,116,045.56元，已计提折旧33,576,303.75元，已计提减值准备14,034,045.11元，净残值2,505,696.70元，本次拟报废预计损失2,505,696.70元。
21. 审议通过了《关于公司2024年内部审计计划的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。同意《陕西北元化工集团股份有限公司2024年内部审计计划》。
22. 审议通过了《关于公司2024年技术改造项目计划的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。同意公司2024年新立项技术改造项目11项，估算总投资27,800万元（含零星技改项目预留资金1,000万元）；2024年实施技术改造项目19项（含2023年延续项目8项），计划投资32,082万元。
同意公司对安全实训基地项目、6MW分布式光伏发电项目的建设内容进行变更（其中安全实训基地项目估算总投资金额不变、6MW分布式光伏发电项目变更建设内容后项目估算总投资6,800万元）。同意对2023年已完工的水泥新建炉渣堆棚、电子巡检及智能化改造、锦源调度通信系统改造项目估算按实际完成投资进行调整。
23. 审议通过了《关于公司2024年设备更新计划的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意公司2024年设备更新计划投资6,309.81万元。
24. 审议通过了《关于公司2024年科技创新项目计划的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意公司2024年新立项科技创新项目25项，估算总投资9,399万元；2024年实施科技创新项目44项（含2023年延续项目19项），估算总投资20,343.96万元。
25. 审议通过了《关于修订<陕西北元化工集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。
同意修订《陕西北元化工集团股份有限公司董事会议事规则》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司董事会议事规则（2024年4月）》。
26. 审议通过了《关于制定<陕西北元化工集团股份有限公司独立董事专门会议工作制
度>的议案》赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。同意制定《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
27. 审议通过了《关于公司独立董事独立性自查情况专项意见的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。同意《陕西北元化工集团股份有限公司关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于独立董事独立性情况的专项意见》。
28. 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。同意公司变更会计政策。具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
29. 审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》
赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。同意自董事会审议公司开展期货套期保值业务之日起12个月内，公司最高对10%的产能（对应市场价值约为9-10亿元）进行保值，所需期货业务专项资金不超过2亿元人民币。同意《陕西北元化工集团股份有限公司关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。同意董事会进一步授权公司经营管理层具体执行期货相关业务并签署相关法律文件。保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司开展套期保值业务的事项无异议，并出具了《关于陕西北元化工集团股份有限公司开展套期保值业务的专项核查意见》。具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》。
30. 审议通过了《关于支付安康市汉阴县双河口镇幸和村2024年度帮扶资金的议案》赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。同意公司2024年向安康市汉阴县双河口镇幸和村支付帮扶专项资金60万元。
31. 审议通过了《关于提请召开陕西北元化工集团股份有限公司2023年度股东大会的
议案》赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。同意召开公司2023年度股东大会。2023年度股东大会的召开时间、地点等有关事宜详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》。
特此公告。
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2024年4月19日