证券代码：300539 证券简称：横河精密 公告编号：2024-034转债代码：123013 转债简称：横河转债
宁波横河精密工业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
重大事项提示：
本公告中关于公司本次向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据此进行投资决策，如投资者 据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意。
宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）已经第四届董事会第十四次会议、2024年第一次临时股东大会及第四届董事会第十六次会议审议通过关于公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
现将公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2024年12月完成本次向特定对象发行股票，该完成时间仅用于估计本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、在预测公司发行后总股本时，以截止2023年12月31日的总股本222,078,748股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能导致股本变动的事项（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）；
5、本次拟向特定对象发行股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，假设本次以发行股份66,623,624股为上限进行测算（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、可转债转股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
6、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过58,800.00万元，暂不考虑发行费用等因素的影响。本次向特定对象发行A股股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
7、2023年度公司归属于母公司所有者的净利润为3,387.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,037.32万元（经审计）；假设2024
年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润存在以下三种情况：
（1）情景1：2024年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2023年度持平；
（2）情景2：2024年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2023年度同比增长10%；
（3）情景3：2024年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2023年度同比下降10%。
8、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
9、相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 58,800.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 6,662.3624 | ||
| 预计发行完成时间 | 2024年12月 | ||
| 期末总股本（万股） | 22,207.8748 | 22,207.8748 | 28,870.2372 |
| 情景1：2024年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2023年度持平 | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 3,387.36 | 3,387.36 | 3,387.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 3,037.32 | 3,037.32 | 3,037.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.13 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.13 |
| 情景2：2024年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2023年度同比增长10% | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 3,387.36 | 3,726.10 | 3,726.10 |
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 3,037.32 | 3,341.05 | 3,341.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.16 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | 0.14 | 0.15 | 0.15 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | 0.14 | 0.15 | 0.15 |
| 情景3：2024年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2023年度同比下降10% | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 3,387.36 | 3,048.63 | 3,048.63 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 3,037.32 | 2,733.59 | 2,733.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.14 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.14 | 0.13 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | 0.14 | 0.12 | 0.12 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | 0.14 | 0.12 | 0.12 |
注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
本次向特定对象发行A股股票募集资金的必要性和合理性具体参见深圳证券交易所网站同日披露的《宁波横河精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的精密模具、精密零组件产品的研发设计和生产制造商，秉承“质量第一、客户至上、严守信誉、服务社会”的经营理念，致力于成为产品高精密和轻量化的“智能时代制造者”。公司长期深耕精密模具、精密零组件的研发与制造，始终坚持产品创新驱动，不断完善产品体系，持续推动价值链升级。
产品结构从初期的精密模具和塑料制品逐步延伸拓展到精密注塑结构件、减速器等传动组件、大扭矩车载执行器以及金属零部件等，广泛应用在智能家电、汽车智能座舱、汽车工程塑料轻量化应用、机械装备等领域。本次发行募集资金拟用于谢岗镇横河集团华南总部项目、慈溪横河集团产业园产能扩建项目和补充流动资金。上述项目围绕公司主营业务展开，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，实现长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
模具和注塑零部件的生产属于精密制造，需要模具设计、精加工、注塑成型、自动化等领域专业素质较高的技术人才，并且要求技术人员具备对行业及下游产业的技术发展动态保持较高的敏感性。同时，开拓国际市场也需要有国际化的研发、技术、销售及管理人才。目前，公司主要通过内部培养，建立起自身的人才队伍，该过程需经过长期的技术积累与市场沉淀。
本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备，同时将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，以应对业务规模扩大所带来的管理需求和人才需求。公司已为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源，相关核心人员丰富的经验将充分保证募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
作为国家高新技术企业和专精特新“小巨人”企业，公司设立浙江慈溪和嘉兴两大研发中心，专注于技术工艺的基础性和前瞻性研究，以及新产品开发的量产应用研究，被授予“浙江省企业技术中心”称号。公司是中国精密注塑模具重点骨干企业，拥有浙江慈溪新兴产业集群区、嘉兴经济技术开发区等生产基地，具备向客户提供方案设计、产品开发到量产制造的一站式服务能力，逐步发展成为全球精密制造领域的系统方案解决商。截至2024年3月31日，公司及子公司共拥有授权专利175项，其中发明专利17项。公司已构建了成熟的品质保障体系，通过了汽车行业质量管理、医疗器械质量管理以及中国职业健康安全管理等质量体系认证，能够保证产品品质的稳定性。公司的研发能力及技术储备，为本次募集资金投资项目的实施提供了有力支撑和保障。
3、市场储备
自成立以来，公司专注于精密模具、精密零组件的研究开发，依托长期在模具开发、注塑成型以及汽车轻量化工艺等方面的技术积累与沉淀，产品种类不断丰富，应用场景持续向下游拓展，目前已形成智能家电、汽车智能座舱、汽车工程塑料轻量化应用、金属零部件以及精密模具五大业务领域产品体系。公司重点布局智能家电制造和汽车零部件领域，与国内外知名品牌商建立长期稳定的合作关系。凭借强大的产品开发和量产制造能力，公司成功积累了松下电器（Panosonic）、德国卡赫（Karcher）、法国赛博集团、东芝（Toshiba）、科勒（Kohler）、尼德科（Nidec）、小米等优质客户，并且进入吉利汽车、上汽乘用车、上汽大通、比亚迪、极氪汽车、零跑汽车等国内知名车企供应链体系。下一步，公司将继续围绕“价值链升级”这一核心战略，不断提高整体解决方案设计和零部件装配能力，提升产品的附加值，积极开拓医疗器械、机械装备业务领域，巩固公司的市场竞争优势。综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好
的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控 风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《宁波横河精密工业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证，敬请广大投资者注意投资风险。
五、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。但从长期来看，本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，募集资金投资项目的实施有助于提高公司综合竞争力和市场地位，从而提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺接受由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺接受股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足上述证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照上述证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。特此公告。
宁波横河精密工业股份有限公司董 事 会2024年4月18日