证券代码：300387 证券简称：富邦股份
湖北富邦科技股份有限公司2023年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 荷兰诺唯凯公司和法国PST公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值项目 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 | 庄华，万晓克 | 京信评报字（2024）第 270 号 | 预计未来现金流量的现值 | 经评估，于2023年12月31日，湖北富邦科技股份有限公司收购荷兰诺唯凯公司和法国PST公司股权而形成的商誉减值测试所涉及的资产组，在持续经营等假设前提条件下，以为湖北富邦科技股份有限公司准备财务报告需要进行商誉减值测试提供价值参考为目的之评估值为8,060.94万欧元，折合人民币63,352.53万元，根据2023年12月29日1欧元对7.8592人民币进行折算。 |
| 湘渝生物科技（岳阳）有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值项目 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 | 黄成、王贝 | 京信评报字（2024）第070号 | 预计未来现金流量的现值 | 经评估，在上述评估目的下，在持续经营等假设条件下，湖北富邦科技股份有限公司拟实施商誉减值测试涉及的湘渝生物科技（岳阳）有限公司与商誉相关资产组于评估基准日2023年12月31日所表现的可收回金额为10,687.25万元。 |
| 康欣生物科技有限公司与商誉相关资产组预计未来现金流量现值项目 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 | 黄成、王贝 | 京信评报字（2024）第069号 | 预计未来现金流量的现值 | 经评估，在上述评估目的下，在持续经营等假设条件下，湖北富邦科技股份有限公司拟实施商誉减值测试涉及的康欣生物科技有限公司与商誉相关资产组于评估基准日2023年12月31日所表现的可收回金额为6,638.70万元。 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 荷兰诺唯凯公司和法国PST公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值项目 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 | |||
| 湘渝生物科技（岳阳）有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值项目 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 | |||
| 康欣生物科技有限公司与商誉相关资产组预计未来现金流量现值项目 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 荷兰诺唯凯公司和法国PST公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值项目 | 涉及的资产范围为评估基准日资产负债表所反映的全部主营业务经营性有形资产和无形资产组成的资产组（不包括营运资本及非经营性资产） | 湖北富邦科技股份有限公司在2017年收购了法国PST公司股权后，即开始着手整合法国PST 公司和荷兰诺唯凯公司的生产，以充分利用荷兰诺唯凯公司的生产设施，提高生产规模，降低单位生产成本，提高原材料采购及议价能力，提高产品市场份额，增加企业抵抗风险能力，因此管理层认定荷兰诺唯凯公司和法国 PST 公司组成一个资产组。本次评估管理层认定的资产组与历史年度认定的资产组内涵一致。 | 1,859,487.35 | 初始商誉根据《企业会计准则第 20号－企业合并》规定，“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。对于含商誉的资产组按照《企业会计准则第8号－资产减值第二十四条企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。 | 526,744,743.72 |
| 湘渝生物科技（岳阳）有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值项目 | 涉及的资产范围为评估基准日资产负债表所反映的全部主营业务经营性有形资产和无形资产组成的资产组（不包括营运资本及非经营性资产） | 湖北富邦科技股份有限公司在2023年收购湘渝生物股权后，湘渝生物及其全资子公司广东湘渝、湘渝邢台、控股子公司湖南加厨的业务焦糖色制造业明确且单一，该业务的相关成本具有相对独立性，同时该业务的经营直接与市场衔接由市场定价，且资产组范围内无其他收益性资产，符合资产组的相关要件，公司将湘渝生物及其全资子公司广东湘渝、湘渝邢台、控股子公司湖南加厨划分为一个资产组。 | 49,492,441.45 | 初始商誉根据《企业会计准则第 20号－企业合并》规定，“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。对于含商誉的资产组按照《企业会计准则第8号－资产减值第二十四条企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。 | 26,846,213.40 |
| 康欣生物科技有限公司与商誉相关资产组预计未来现金流量现值项目 | 涉及的资产范围为评估基准日资产负债表所反映的全部主营业务经营性有形资产和无形资产组成的资产组（不包括营运资本及非经营性资产） | 湖北富邦科技股份有限公司在2023年收购康欣生物股权后，康欣生物产生的主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，公司将康欣生物划分为一个资产组。 | 58,145,377.39 | 初始商誉根据《企业会计准则第 20号－企业合并》规定，“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。对于含商誉的资产组按照《企业会计准则第8号－资产减值第二十四条企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。 | 6,377,287.25 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
一、荷兰诺唯凯公司和法国PST公司含商誉相关资产组重要假设及其理由
1、基本假设
（1）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）持续经营假设
资产持续经营假设是指假定荷兰诺唯凯和法国PST在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式资产持续经营下去。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后荷兰诺唯凯和法国PST国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后荷兰诺唯凯和法国PST的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
（3）假设荷兰诺唯凯和法国PST完全遵守所有有关的法律法规；
（4）假设和荷兰诺唯凯和法国PST相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对荷兰诺唯凯和法国PST造成重大不利影响。
3、具体假设
（1）假设评估基准日后荷兰诺唯凯和法国PST采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后荷兰诺唯凯和法国PST在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后荷兰诺唯凯和法国PST的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（4）假设评估基准日后荷兰诺唯凯和法国PST保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（5）假设评估基准日后荷兰诺唯凯和法国PST的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
二、湘渝生物科技（岳阳）有限公司含商誉相关资产组重要假设及其理由
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
资产持续经营假设，是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、具体假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设被评估单位不改变经营方向，持续经营，其对未来收益的预测能够实现；
（4）假设评估基准日后被评估单位与商誉相关资产组现金流均在年末发生；
（5）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）假设被评估单位未来能持续获得高新技术企业证书，享受企业所得税优惠税率。
三、康欣生物科技有限公司含商誉相关资产组重要假设及其理由
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
资产持续经营假设，是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、具体假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设被评估单位不改变经营方向，持续经营，其对未来收益的预测能够实现；
（4）假设评估基准日后被评估单位与商誉相关资产组现金流均在年末发生；
（5）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）假设被评估单位维持生产的主要原材料的供应仍如现状，无重大变化。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 荷兰诺唯凯公司 | 456,441,116.16 | 456,441,116.16 | 1,859,487.35 | 458,300,603.51 |
| 和法国PST公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值项目 | |||||
| 湘渝生物科技（岳阳）有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值项目 | 26,820,393.73 | 11,494,454.46 | 38,314,848.19 | 49,492,441.45 | 87,807,289.64 |
| 康欣生物科技有限公司与商誉相关资产组预计未来现金流量现值项目 | 6,377,287.25 | 1,594,321.81 | 7,971,609.06 | 58,145,377.39 | 66,116,986.45 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | |
| 荷兰诺唯凯公司商誉所在资产组 | 2024-2028年 | 复合增长率为4.30% | 平均息税前利润率18.84% | 平均息税前利润74,447,081.29元 | 2028年至永续期间 | 0% | 息税前利润率18.77% | 息税前利润79,362,600.05元 | 税前12.37% | 543,703,851.41 | |
| 法国PST公司商誉所在资产组 | 2024-2028年 | 复合增长率为1.20% | 平均息税前利润率11.52% | 平均息税前利润12,859,021.55元 | 2028年至永续期间 | 0% | 息税前利润率11.30% | 息税前利润12,793,690.91元 | 税前12.61% | 89,821,443.91 | |
| 湘渝生物科技（岳阳）有限公司商誉所在资产组 | 2024-2028年 | 复合增长率为4.53% | 平均息税前利润率11.25% | 平均息税前利润17,686,586.67元 | 2028年至永续期间 | 0% | 息税前利润率11.23% | 息税前利润18,502,070.56元 | 税前14.46% | 106,872,540.32 | |
| 康欣生物科技有限公司商誉所在资产组 | 2024-2030年 | 复合增长率为28.44% | 平均息税前利润率0.10% | 平均息税前利润4,814,723.38元 | 2030年至永续期间 | 0% | 息税前利润率9.00% | 息税前利润15,693,807.98元 | 税前14.27% | 66,386,956.77 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 以历史数据为基础，增长率按最新情况预测，与以前期间无显著差异。 | |||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 以以前期间成本费用情况为基础，综合考虑预测期间的经营规划进行适度调整。 | |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 根据预测的收入和成本费用最新情况计算得出。 | |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 稳定期利润率与预测期最后一期持平。 | |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 稳定期利润率与预测期最后一期持平。 | |
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 2023年无风险收益率和市场风险溢价发生变动。 |
其他说明：
?适用 □不适用2023年商誉原值增加主要系因汇率变动导致增加29,242,000.68元、因合并范围变动导致增加33,197,680.98元。
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
八、未入账资产
□适用 ?不适用