证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编号：2024-012
湖北富邦科技股份有限公司关于确认公司2023年度日常关联交易并预计
2024年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易的议案》。公司董事长王仁宗先生、董事宋功武先生、董事王应宗先生作为关联方对本议案回避表决，其余4名非关联董事一致表决审议通过本议案。
公司已事先召开第四届董事会2024年第一次独立董事专门会议，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
鉴于以上情况及日常交易状况，公司对2023年度日常关联交易进行确认并对2024年度日常关联交易做出预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、基于公司业务发展及日常生产经营需要，2023年度，公司及其控股子公司与关联方武汉禾大科技有限公司（以下简称“武汉禾大”）、武汉盘古数字检测有限公司（以下简称“武汉盘古”）、湘渝生物科技（岳阳）有限公司（以下简称“湘渝生物”）、烟台市首政农业发展有限公司（以下简称“烟台首政”）之间发生的关联交易总额为407.06万元。
2、公司及其控股子公司预计2024年度与武汉禾大发生的日常关联交易金额不超过1,000.00万元；与武汉盘古发生的日常关联交易金额不超过400.00万元；与烟台首政发生的日常关联交易金额不超过1,000.00万元；前述日常关联交易金
额合计不超过2,400.00万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《湖北富邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件的规定，此关联交易额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司对 2024年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 武汉禾大 | 采购商品、分析服务、技术开发 | 市场定价 | 500.00 | - | 141.89 |
| 武汉盘古 | 采购检测服务、技术开发 | 市场定价 | 300.00 | - | 78.48 | |
| 烟台首政 | 购买原材料 | 市场定价 | 500.00 | - | - | |
| 小计 | - | - | 1,300.00 | - | 220.37 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 武汉禾大 | 销售产品、提供租赁等 | 市场定价 | 500.00 | 0.14 | 37.82 |
| 武汉盘古 | 销售产品、提供租赁等 | 市场定价 | 100.00 | 0.43 | 47.56 | |
| 烟台首政 | 销售产品 | 市场定价 | 500.00 | - | 35.05 | |
| 小计 | - | - | 1,100.00 | 0.57 | 120.43 |
如公司2024年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法利益。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2023年度，公司与日常关联方发生的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 武汉禾大 | 采购商品、分析服务、技术开发 | 141.89 | 1,000.00 | 1.26 | -85.81 | 《关于确认公司2022年度日常关联交易并预计2023 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-017） |
| 武汉盘古 | 检测服务、技术开发 | 78.48 | 300.00 | 1.86 | -73.84 | ||
| 湘渝生物 | 购买原材料 | 66.26 | 1,000.00 | 0.10 | -93.37 | ||
| 烟台首政 | 购买原材料 | 0.00 | 500.00 | 0.00 | -100.00 | ||
| 小计 | - | 286.63 | 2,800.00 | -89.76 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 武汉禾大 | 销售产品、提供租赁等 | 37.82 | 1,000.00 | 0.32 | -96.22 | |
| 武汉盘古 | 销售产品、提供租赁等 | 47.56 | 100.00 | 0.41 | -52.44 | ||
| 烟台首政 | 销售产品 | 35.05 | 500.00 | 0.30 | -92.99 | ||
| 小计 | - | 120.43 | 1,600.00 | -92.47 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系： 1、报告期内，湘渝生物于2023年6月被纳入公司合并报表范围后不再属于关联方，其关联交易实际发生金额统计时段为2023年1-5月； 2、公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司独立董事认为：2023年度日常关联交易情况是公司及子公司正常生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。公司2023年日常关联交易的实际发生额与预计金额存在较大差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利 | ||||||
益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。
二、关联人介绍和关联关系
（一）武汉禾大
（1）基本情况
企业名称：武汉禾大科技有限公司住所：武汉东湖新技术开发区神墩三路288号武汉基地一期A生产大楼A栋1-3层1号C区3层北（自贸区武汉片区）法定代表人：刘世生注册资本：1,320万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；卫星遥感应用系统集成；农业机械服务；农作物病虫害防治服务；农业专业及辅助性活动；农业园艺服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；物联网技术服务；物联网应用服务；互联网安全服务；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；数据处理服务；区块链技术相关软件和服务；大数据服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；城市绿化管理；劳务服务（不含劳务派遣）；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；物联网技术研发；土壤污染治理与修复服务；灌溉服务；智能农业管理；土壤与肥料的复混加工；物联网设备制造；仪器仪表制造；农林牧渔专用仪器仪表制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；园林绿化工程施工；对外承包工程；农业机械租赁；肥料销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销
售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农业机械销售；软件销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；智能农机装备销售；物联网设备销售；国内贸易代理；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）与上市公司的关联关系
因武汉禾大为公司董事长王仁宗先生控制的企业，且王仁宗先生担任武汉禾大董事长，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的情形，公司与武汉禾大构成关联关系。
| 股东 | 持股比例 | 认缴出资额 |
| 王仁宗 | 50.7576% | 670万元 |
（3）履约能力分析
武汉禾大依法存续，合法经营，财务状况较正常，不属于失信被执行人，履约能力不存在重大不确定性。
（二）武汉盘古
（1）基本情况
企业名称：武汉盘古数字检测有限公司
住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道888号高农生物园总部B区1#楼408室
法定代表人：周家林
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：植物、农产品、水质检测；农业检测；环境检测；检测技术咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（2）与上市公司的关联关系
因公司控股股东应城市富邦科技有限公司为武汉盘古控股股东，公司监事会主席周家林先生为武汉盘古董事长，公司董事长王仁宗先生、董事宋功武先生为武汉盘古董事，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的情形，公司与武汉盘古构成关联关系。
| 股东 | 持股比例 | 认缴出资额 |
| 应城市富邦科技有限公司 | 65% | 1,300万元 |
（3）履约能力分析
武汉盘古依法存续，合法经营，不属于失信被执行人。财务状况正常，履约能力不存在重大不确定性。
（三）烟台首政
（1）基本情况
企业名称：烟台市首政农业发展有限公司
住所：烟台市芝罘区南大街210号701室
法定代表人：李健
注册资本：1,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：农业技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让，农业病虫害防治服务，农用植保无人机、农业机械的研发、销售、租赁及技术服务；灌溉工程；包装种子、化肥、有机肥、农药、农膜、五金制品、建筑材料、日用百货、农畜产品、智能传感器、物联网设备的批发与零售；仓储服务（不含危险品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；食品的销售；航拍技术服务；测绘服务；食品添加剂、金属制品、金属材料、包装材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与上市公司的关联关系
因公司董事长王仁宗先生为烟台首政董事，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的情形，公司与烟台首政构成关联关系。
（3）履约能力分析
烟台首政依法存续，合法经营，不属于失信被执行人。财务状况正常，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）交易内容及定价依据
公司日常关联交易主要是公司及控股子公司与关联人之间销售或采购商品、技术开发与服务等；均采取市场化方式定价，遵循公开、公正、公平的原则。
（二）关联交易协议签署情况
具体关联交易协议将由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司以农化助剂与肥料业务为基础，致力于构建“种肥药+生物技术+数字化”的现代农业生态，促进以技术创新为导向的资源配置与研发协同，激发经营活力。公司与武汉禾大、武汉盘古、烟台首政发生的日常关联交易是基于正常的商业行为，以市场公允价格向武汉禾大、武汉盘古、烟台首政销售产品、商品或采购原材料等，有利于优化化肥助剂、增值肥料、土壤改良剂等的生产工艺，有利于加速公司现代农业领域的落地，有利于增加公司现代农业领域的应用场景，有利于公司经营发展，确保公司主营业务稳定高质增长。
公司日常关联交易是根据公平、公正的原则，以等价有偿、公允市价的原则为定价依据，交易各方根据自愿平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害非关联股东利益或者向关联公司输送利益的情形。
上述关联交易对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的行为，也不会影响到公司业务的独立性。
五、独立董事专门会议、董事会及监事会意见
（一）第四届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议情况公司独立董事召开第四届董事会2024年第一次独立董事专门会议对上述日常关联交易事项进行了审议，认为公司发生的关联交易均属于公司和子公司正常经营所需要，按照公开、公平、公正的原则，依据当期市场公允价格签订相关协议或合同，关联交易事项的审核批准程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意《关于确认公司2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易的议案》，并将本议案提交至董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易的议案》，公司董事长王仁宗先生、董事宋功武先生、董事王应宗先生作为关联方对本议案回避表决。经审议，董事会认为：公司2023年度实际发生的日常关联交易和2024年度拟发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）监事会意见
公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易的议案》，公司监事会主席周家林先生作为关联方对本议案回避表决。
经审议，监事会认为：公司2023年度实际发生的日常关联交易和2024年度拟发生的日常关联交易的必要性及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、第四届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；
2、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议。
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司董事会
2024年4月18日