证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2024-023
莱绅通灵珠宝股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 限制性股票的回购注销数量：192万股
? 限制性股票回购价格（职务变更）：3.33元/股
? 限制性股票回购价格（解除限售条件未成就）：3.33元/股加上中国人民
银行同期存款利息之和2024年4月17日，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，因1名激励对象担任监事及因第一个解除限售期的业绩考核指标未达成，公司拟对2022年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的192万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年11月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
2、2022年12月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄国雄先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年12月1日至2022年12月10日，公司对本次激励计划的首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何员工对本次公示的相关内容存有疑义或异议。2022年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年12月20日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，并于2022年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
6、2023年2月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司已于2023年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。
7、2023年9月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对预留授予相关事项发表了同意的独立意见。
8、公司对预留授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2023年9月21日至2023年9月30日。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议，并于2023年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
9、2023年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票预留授予的登记工作。
10、2024年4月17日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计192股。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、原激励对象不再具备激励资格
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（一）激励对象资格发生变化激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。”。
鉴于1名激励对象因担任监事不再符合激励条件，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10万股，由公司进行回购注销。
2、2023年度业绩考核不达标
根据《激励计划》第八章第二条的规定“若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销”。
公司2023年度经审计的营业收入为732,816,938.78元、归属于母公司所有者的净利润为-76,198,098.23元，未达到2022年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期的业绩考核条件，公司拟将首次授予的25名激励对象及预留授予的5名激励对象第一个解除限售期对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计182万股进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格
根据公司《激励计划》的相关规定，并经公司第五届董事会第二次会议审议通过，本次合计回购注销的限制性股票为192万股。其中，因担任监事不再符合激励条件的激励对象其限制性股票回购价格为3.33元/股；因业绩考核不达标的激励对象其限制性股票回购价格为3.33元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
实际回购时，如遇公司2023年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整。
（三）本次回购限制性股票的资金来源
公司应就本次回购限制性股票支付回购款项650.48万元，资金来源为自有资金。
三、预计本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 4,650,000 | -1,920,000 | 2,730,000 |
| 无限售条件股份 | 340,473,840 | 0 | 340,473,840 |
| 股份合计 | 345,123,840 | -1,920,000 | 343,203,840 |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会导致公司的控制权发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，决策程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意对合计192万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次回购注销已履行了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、回购数量、价格的确定及回购资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定；公司尚需按照《公司法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定就本次回购注销相关事宜履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会
2024年4月19日