精华制药集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2024年4月7日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2024年4月17日（星期三）在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长尹红宇先生主持。本次会议审议了以下议案：
1、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
2、审议通过了《2023年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议，《2023年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事冯巧根先生、独立董事王煦先生、独立董事马玲女士向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
3、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。公司监事会、独立董事分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
4、审议通过了《2023年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司2023年度财务决算报告已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计验
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2024-005证，公司2023年度营业总收入15.12亿元，较上年减少3.90%；归属于上市公司股东的净利润2.48亿元，较上年增加16.71%；归属于上市公司股东的净资产24.45亿元，较上年末增加1.82%。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
5、审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。公司2023年度利润分配预案为以公司总股本814,180,908股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.92元（含税），合计分红74,904,643.54元。利润分配预案尚待2023年年度股东大会通过后实施。
2023年度利润分配预案符合公司制定的《公司章程》、《未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》及相关法律法规中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，具体内容详见2024年4月19日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2023年利润分配预案的公告》。本议案经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
6、审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
《2023年年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2023年年度报告摘要》同时刊登于2024年4月19日的《证券时报》。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
7、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见2024年4月19日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。本议案经公司独立董事专门会议审议通过。
公司关联董事张剑桥先生、尹红宇先生、吴玉祥先生回避表决。
表决结果：4票赞成；0票弃权；0票反对。
8、审议通过了《关于高级管理人员年薪考核的议案》。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2024-005公司关联董事周云中、吴玉祥回避表决。表决结果：5票赞成；0票弃权；0票反对。
9、审议通过了《关于在银行贷款的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司目前在中国银行、江苏银行等多家银行有综合授信，结合公司当前发展计划及未来资金需求状况，拟同意公司可以在合计额度不超过10亿元（贷款期限不限，年贷款利率参照市场价格确定）的范围内向银行贷款。在以上贷款额度范围内，授权经营层代表公司办理贷款相关手续，包括开户、签署贷款文件等，有效期为此议案获2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开日前。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
10、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
为提高公司自有资金的使用效率，增加收益，公司拟使用部分自有闲置资金购买银行或金融机构发行的理财产品，理财余额不超过人民币5亿元，资金可以滚动使用。授权公司董事会、经营层根据公司《投资理财管理制度》规定购买理财产品。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
11、审议通过了《关于2023年度计提减值准备的议案》。并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
具体内容详见2024年4月19日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2023年度计提减值准备的公告》。本议案经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
12、审议通过了《关于换届选举董事候选人的议案》。
鉴于公司第五届董事会任期届满，经公司股东推荐、公司董事会提名委员会审核，并经董事会审议通过，同意张剑桥先生、尹红宇先生、吴玉祥先生、成剑先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意王煦先生、刘静女士、张晓梅女士为公司第六届董事会独立董事候选人，其中刘静女士为会计专业人士。本议
案经公司独立董事专门会议审议通过。
董事会声明，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事刘静女士、王煦先生已取得独立董事资格证书，张晓梅女士承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深交所审核。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（相关人员简历附后）同意将该议案提交2023年年度股东大会审议并采用累积投票方式表决，其中非独立董事与独立董事分开选举。公司第六届董事会董事任期为自2023年年度股东大会选举产生之日起三年。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，公司第五届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行董事职务。公司向第五届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示感谢！表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
13、审议通过了《会计师事务所选聘制度》。
为进一步规范公司选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作质量，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，结合公司实际，公司董事会制定《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见2024年4月19日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本议案经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
14、审议通过了《内部控制制度》，具体内容详见2024年4月19日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《内部控制制度》。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
15、审议通过了《关于修改公司经营范围暨修改公司章程的议案》。根据公司经营业务需要，公司经营范围拟增加“医疗器械、保健食品、酒类的生产和
销售”。修改后的公司章程详见2024年4月19日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《公司章程（2024年4月）》。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
16、审议通过了《未来三年(2024年-2026年)股东回报规划》，并同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见2024年4月19日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《未来三年(2024年-2026年)股东回报规划》。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
17、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。董事会同意在2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议需要提交股东大会的议案。具体内容详见2024年4月19日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
非独立董事候选人简历：
张剑桥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年12月出生，中共党员，硕士学位。历任通州市国土资源局办公室副主任，通州市国土资源局监察室主任、办公室副主任，南通市国土资源局人事处副主任科员、副主任、主任，南通市人民政府办公室计划财经处工作人员、计划财经处处长，宿迁市人民政府办公室副主任、党组成员，南通市人民政府办公室副调研员，南通市应急管理办公室主任，南通市人民政府金融工作办公室副主任、党组成员，南通市地方金融监督管理局副局长、党组成员。现任本公司董事、南通产业控股集团有限公司党委书记、董事长。张剑桥先生与公司控股股东为关联关系，未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
尹红宇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年1月出生，中共党员，硕士学位。历任南通市乡镇企业局办公室副主任，南通市政府办公室秘书，南通市政府办公室农村经济处、计划财经处副主任科员，南通市政府办公室计划财经处主任科员，南通市纪委、市监察局正科级纪检监察员，南通市纪委、市监察局执法室正科长级副主任，南通市纪委、市监察局监察综合室正科长级副主任，南通市政府国有资产监督管理委员会纪检组组长、党组成员。现任本公司董事长、党委书记，南通产业控股集团有限公司副董事长。
尹红宇先生不持有公司股份，与公司控股股东为关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
吴玉祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本科学历，教授级高级工程师， 2010 年被授予“全国劳动模范和先进工作者”荣誉称号；2015
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2024-005年获得南通市科技进步三等奖；2017 年入选南通市第五期“226 高层次人才”；2018 年入选“江苏省科技型企业家”。历任公司生产制造处经理、原料药分厂厂长、总经理助理、精华制药第一届、第二届监事会职工监事。现任本公司董事、常务副总经理、财务负责人，兼任原料药事业部总经理，江苏森萱医药股份有限公司董事长。吴玉祥先生不持有公司股份，与公司控股股东为关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
成剑先生，中国国籍，无永久境外居留权，1979年生，本科学历。2002年8月至2005年12月，就职于南通工商局港闸分局闸东工商所，任办事员、办公室科员；2006年1月至2017年12月，就职于南通市工商局，历任办公室科员、人事教育处副处长、个体私营经济与企业监督管理处处长；2018年1月至2018年12月，就职于南通公司，任党总支书记；曾任江苏森萱医药股份有限公司总经理，南通森萱药业有限公司董事长、精华制药集团南通有限公司董事长，现任公司副总经理。
成剑先生不持有公司股份，与公司控股股东为关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
独立董事候选人简历：
王煦先生，1951年出生，无境外永久居留权，毕业于南京中医学院，大专学历，曾任北京中医药大学副主任医师、北京中医药大学方剂教研室副主任医师，现任北京中医药大学国医堂门诊部副主任医师。
王煦先生未持有公司股份，与公司控股股东、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2024-005第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
刘静女士，1979年出生，无境外永久居留权，安徽省马鞍山市人；中共党员，注册会计师。南京大学管理学博士，副教授，硕士研究生导师。现任南京审计大学政府审计学院党委副书记、副院长。主讲《财务报表分析》等研究生课程、《Financial Management（财务管理）》等本科生课程。主持江苏省高校人文社会科学研究项目和江苏省社科应用精品工程财经发展专项重点课题等，参与国家自然科学基金、教育部哲学社会科学研究重大委托项目等多项高水平课题研究。在《管理评论》《财经理论与实践》等期刊杂志上发表学术论文多篇。两次获得南京审计大学“学生评教奖”，获得南京审计大学微课比赛三等奖等。指导学生省级大创重点项目和校级大创项目多项，指导研究生获得2022“福思特”审计精英挑战赛一等奖。现任江苏凤凰置业投资股份有限公司独立董事。
刘静女士未持有公司股份，与公司控股股东、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
张晓梅女士，1983年出生，执业律师，无境外居留权，毕业于上海交通大学，硕士学历，2006年至2015年就职于南通司法局，2015年至今就职于北京大成（南通）律师事务所，现为该所合伙人。获得主要荣誉如下：南通市委法律专家库成员、南通市优秀共产党员、江苏省律师行业优秀共产党员、南通市优秀律师、南通市优秀政府法律顾问。
张晓梅女士未持有公司股份，与公司控股股东、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形；不
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2024-005属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。