永顺泰：中信建投证券股份有限公司关于粤海永顺泰集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司关于粤海永顺泰集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“永顺泰”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对永顺泰2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年9月1日签发的证监许可[2022]2009号文《关于核准粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，粤海永顺泰集团股份有限公司于2022年11月向社会公众发行人民币普通股125,432,708股，每股发行价格为人民币6.82元，募集资金总额为人民币855,451,068.56元。扣除发行费用人民币61,205,647.11元后，实际募集资金净额为人民币794,245,421.45元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2022年11月8日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2022)第0862号验资报告。

截至2023年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币398,394,093.56元，累计使用募集资金总额人民币753,746,061.52元，其中本年度以募集资金投入到承诺投资项目的金额为人民币154,708,393.56元，以募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金人民币243,685,700.00元，尚未使用募集资金余额人民币40,499,359.93元；尚未使用的募集资金余额与募集资金存放专项账户的余额人民币51,116,047.25元的差异为募集资金利息收入扣减手续费净额人民币10,418,076.32 元及已以自有资金支付的发行费用人民币198,611.00元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《粤海永顺泰集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

募集资金专户开户行	账号	存款方式	余额
中国建设银行股份有限公司 广东省分行营业部	44050186320109006868	活期存款	43,808,141.78
上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行	82040078801200002397	活期存款	5,988.94
中国银行股份有限公司 宝应支行营业部	518378413273	活期存款	7,301,707.24
招商银行股份有限公司 广州淘金支行	120914250910418	活期存款	209.29
中信银行股份有限公司 广州新城国际支行	8110901014001508157	活期存款	-
总计			51,116,047.25

2022年11月17日，公司及公司之全资子公司粤海永顺泰(广州)麦芽有限公司、粤海永顺泰(宝应)麦芽有限公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司以及募集资金专户开户银行中国建设银行股份有限公司广州分行(根据中国建设银行广东省分行文件建粤发[2022]157号，省分行营业部由广州分行代管，因此由中国建设银行股份有限公司广州分行签署《募集资金三方监管协议》)、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行、中国银行股份有限公司宝应支行(中国银行股份有限公司宝应支行营业部为中国银行股份有限公司宝应支行的营业网点，因此由中国银行股份有限公司宝应支行签署《募集资金三方监管协议》)、招商银行股份有限公司广州淘金支行、中信银行股份有限公司广州分行(中信银行股份有限公司广州分行作为广东省(除深圳市)中信银行(包括中信银行股份有限公司广州新城国际支行)的管理机构，负责与外部签署协议，因此由中信银行股份有限公司广州分行签署《募集资金三方监管协议》)分别签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异，目前已按照三方监管协议正常履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

2023年度，公司投入募集资金总额为人民币398,394,093.56元，募集资金使用情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。

（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2023年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2022年11月11日，公司使用自有资金支付除承销费外的其他发行费用及增值税人民币8,259,380.27元，以自筹资金预先投入募投项目的自筹资金人民币305,198,447.19元。以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2022)第5624号的鉴证报告。

公司于2022年11月17日召开了第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目人民币305,198,447.19元及已支付发行费人民币8,259,380.27元。截至2023年12月31日，公司已完成置换金额人民币313,457,827.46元。

（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年1月10日召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用最高额度不超过(含)20,000 万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。于2023年12月4日，公司提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金。截至 2023年12月 31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2022年11月17日分别召开了第一届董事会第二十八次会议、第一

届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，同意公司(含子公司)在保证资金安全和不影响募投项目建设的前提下，拟使用不超过人民币4亿元(含本数)的暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，符合公司和全体股东的利益，保荐机构已发表核查意见。

公司于2023年11月14日分别召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，同意公司(含子公司)继续使用不超过人民币2.8亿元(含本数)的暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，符合公司和全体股东的利益，保荐机构已发表核查意见。

公司用闲置募集资金进行现金管理情况明细如下：

银行	类型	产品名称	币种	金额	起始日	到期日
中国建设银行股份有限公司广东省分行	保本固定收益	定期存款	人民币	400,000,000.00	21/11/2022	20/02/2023
中国建设银行股份有限公司广东省分行	保本固定收益	定期存款	人民币	300,000,000.00	21/02/2023	21/05/2023
中国建设银行股份有限公司广东省分行	保本固定收益	定期存款	人民币	20,000,000.00	22/05/2023	06/07/2023
中国建设银行股份有限公司广东省分行	保本固定收益	定期存款	人民币	280,000,000.00	22/05/2023	21/08/2023
中国建设银行股份有限公司广东省分行	保本固定收益	定期存款	人民币	280,000,000.00	22/08/2023	22/11/2023
中国建设银行股份有限公司广东省分行	保本浮动收益	结构性存款	人民币	280,000,000.00	28/11/2023	22/12/2023

公司已如期收回进行现金管理的募集资金，截至2023年12月31日止，公司累计收到存款利息为人民币10,423,677.84元；截至2023年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理期末无余额。

（六）节余募集资金使用情况

公司募集资金投资项目“广麦 4 期扩建项目”及“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”的生产线均已建成并达到预定可使用状态，满足结项条件。

公司于2023年12月8日分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目(“广麦4期扩建项目”及“年产13万吨中高档啤酒麦芽项目”)结项并将节余募集资金人民币24,368.57万元永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营。募集资金投资项目尚有未支付的项目尾款及质保金继续由相关募集资金专用账户支付。公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，保荐机构已发表核查意见。公司于2023年12月8日披露《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。本议案于2023年12月27日经公司股东大会审议通过。

在募集资金投资项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，公司加强对项目的费用监督和管控，通过控制预算及成本，降低了项目建设成本和费用，募集资金投资项目的部分铺底流动资金使用了自有资金，未使用募集资金。综上，本次结项募集资金投资项目存在部分节余募集资金。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户中，后续将继续用于投入公司承诺的募投项目。

（八）募集资金使用的其他情况

2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2023年度已按照相关法律法规及规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号 公告格式(2023年12月修订)-再融资类第2号 上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》编制，并在所有重大方面如实反映了粤海永顺泰2023年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构的核查工作

保荐代表人通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式，对永顺泰募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核査方式主要包括：查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、永顺泰关于募集资金情况的相关公告，中介机构相关报告，并与永顺泰相关人员沟通交流等。

八、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：截至2023年12月31日，永顺泰募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2023年12月31日，中信建投证券对永顺泰募集资金使用与存放情况无异议。

附表1：募集资金使用情况对照表

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于粤海永顺泰集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：______________ ______________

刘 泉 余皓亮

中信建投证券股份有限公司

2024 年 4 月 17 日

附表1：募集资金使用情况对照表：

金额单位：人民币元

募集资金总额			794,245,421.45			本年度投入募集资金总额			398,394,093.56
报告期内变更用途的募集资金总额			—			已累计投入募集资金总额			753,746,061.52
累计变更用途的募集资金总额			—
累计变更用途的募集资金总额比例			—
承诺投资项目	是否已 变更项目 (含部分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
广麦4期扩建项目	否	424,534,039.08	424,534,039.08	81,955,074.90注1	241,686,312.27	56.93%	2022年 9月30日	注2	注2	否
年产13万吨中高档啤酒麦芽项目	否	369,711,382.37	369,711,382.37	72,753,318.66	268,374,049.25	72.59%	2023年 6月30日	注3	注3	否
以节余资金永久补流	否	—	—	243,685,700.00	243,685,700.00	—	—	—	—	—
合计	—	794,245,421.45	794,245,421.45	398,394,093.56	753,746,061.52	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用

附表1：募集资金使用情况对照表(续)：

募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2022年11月11日，本公司使用自有资金支付除承销费外的其他发行费用及增值税人民币8,259,380.27元，以自筹资金预先投入募投项目的自筹资金人民币305,198,447.19元。以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2022)第5624号的鉴证报告。 本公司于2022年11月17日召开了第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目人民币305,198,447.19元及已支付发行费人民币8,259,380.27元。截至2023年12月31日，本公司已完成置换金额人民币313,457,827.46元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	本公司于2023年1月10日召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用最高额度不超过(含)20,000 万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。于2023年12月4日，本公司提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金。截至 2023年12月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
用闲置募集资金进行现金管理情况	本公司于2022年11月17日分别召开了第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，同意本公司(含子公司)在保证资金安全和不影响募投项目建设的前提下，拟使用不超过人民币4亿元(含本数)的暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，符合本公司和全体股东的利益，保荐机构已发表核查意见。 本公司于2023年11月14日分别召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，同意本公司(含子公司)继续使用不超过人民币2.8亿元(含本数)的暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，符合本公司和全体股东的利益，保荐机构已发表核查意见。

附表1：募集资金使用情况对照表(续)：

用闲置募集资金进行现金管理情况(续)	本公司已如期收回进行现金管理的募集资金，截至2023年12月31日止，本公司累计收到存款利息为人民币10,423,677.84元；截至2023年12月31日止，本公司使用闲置募集资金进行现金管理期末无余额。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	本公司于2023年12月8日分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司首次公开发行股票募投项目(“广麦4期扩建项目”及“年产13万吨中高档啤酒麦芽项目”)结项并将节余募集资金人民币24,368.57万元永久补充流动资金，用于本公司主营业务相关的生产经营。募集资金投资项目尚有未支付的项目尾款及质保金继续由相关募集资金专用账户支付。本公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，保荐机构已发表核查意见。本公司于2023年12月8日披露《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。本议案于2023年12月27日经本公司股东大会审议通过。

附表1：募集资金使用情况对照表(续)：

项目实施出现募集资金节余的金额及原因(续)	在募集资金投资项目建设过程中，本公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，本公司加强对项目的费用监督和管控，通过控制预算及成本，降低了项目建设成本和费用，募集资金投资项目的部分铺底流动资金使用了自有资金，未使用募集资金。综上，本次结项募集资金投资项目存在部分节余募集资金。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2023年12月31日，本公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户中，后续将继续用于投入本公司承诺的募投项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

注1：广麦4期扩建项目于2022年9月30日正式转固，2023年度广麦4期扩建项目的募集资金投入主要系铺底流动资金投入及部分项目尾款支付。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所述，广麦4期扩建项目达产后，预计年增加销售收入35,240.00 万元，年增加利润总额290.00 万元，项目投资回收期为12.09 年，项目内部收益率5.55%。该项目于2022年9月30日正式转固，2023年度，该项目产生销售收入55,953.18 万元和利润总额1,123.44 万元。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所述，年产13 万吨中高档啤酒麦芽项目达产后，预计年增加销售收入43,575万元，年增加利润总额2,421 万元，项目投资回收期为14.52 年，项目内部收益率5.84%。该项目于2023年6月30日正式转固，2023年度，该项目产生销售收入38,893.86万元和利润总额1,317.94万元。