证券代码：001338 证券简称：永顺泰 公告编号：2024-007
粤海永顺泰集团股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长高荣利主持，应到董事8名，实到董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出以下决议：
（一）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》。
2023年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》的规定，认真履行义务及行使职权，贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，不断规范公司治理，推动公司可持续发展。
公司独立董事张五九先生、陆健先生、陈敏先生、王卫永先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见>的议案》。公司董事会结合独立董事出具的《2023年度独立董事独立性自查情况报告》，就公司在任独立董事2023年度独立性情况进行评估并出具了专项意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》。关联董事陆健先生、陈敏先生、王卫永先生回避了本议案的表决。表决结果：出席本次会议的非关联董事共5名，同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》。
与会董事认真听取了公司所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了经理层2023年度主要工作及取得的成果，2023年度公司经理层勤勉尽责并有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了各项工作。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况和深圳证券交易所的安排，公司已经编制完成《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。报告内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》。公司2023年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2023年度公司实现营业收入484,021.59万元，较2022年增长15.46%；实现利润总额17,837.56万元，较2022年增长13.53%；实现归属于母公司股东的净利润17,356.57万元，较2022年增长11.24%。具体内容详见公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第十节“财务报告”部分相关内容。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度计提减值准备的议案》。根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，为真实反映公司截至2023年12月31日的资产价值和财务状况，基于谨慎性原则，同意对存在减值迹象的相关资产计提减值准备。公司2023年度计提减值准备金额合计为6,795.65万元，本年转销（或回转）金额合计5,777.67万元，相应减少公司2023年度净利润1,017.99万元。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度计提减值准备的公告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。
同意公司2023年度利润分配预案：以2023年12月31日公司总股本501,730,834股为基数，每10股派发现金股利1.05元（含税），共计派发现金红利52,681,737.57元，剩余未分配利润96,270,302.80元结转至下一年度。2023年度不送红股，不进行资本公积转增股本。
若利润分配预案披露后至实施前，公司总股本发生变化的，公司按照“现金分红总额固定不变”的原则调整分配比例并在权益分派实施公告中披露。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
根据有关法律法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。
同意公司及各子公司2024年度拟向银行及其它金融机构申请综合授信额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过人民币71.88亿元（或等值外币）。
公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，根据公司资金需求和市场情况，全权办理融资相关事宜。
授信额度以及授权的有效期自本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司相关制度要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司2023年度内部控制情况做出评价，出具了《2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司<董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定和要求，编制了《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司<2023年合规管理工作情况的报告>的议案》。
根据广东省国资委印发的《广东省国资委关于省属企业2023年合规管理建设重点工作的通知》，公司编制了《2023年合规管理工作情况的报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司<2023年度董事长及高级管理人员绩效考核情况>的议案》。
根据《粤海永顺泰集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》相关规定，公司编制了2023年度董事长及高级管理人员绩效考核情况报告。
关联董事高荣利先生回避了本议案的表决。表决结果：出席本次会议的非关联董事共7名，同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于部分董事薪酬调整的议案》。
根据工作需要，现拟调整公司部分董事的薪酬，具体如下：
一、对非独立董事肖昭义发放董事津贴8万元/年（税前，人民币，下同），并按出席董事会会议次数计算发放董事会会议补贴，标准为3,000元/次。
二、独立董事陆健、陈敏、王卫永的独立董事津贴由每人6万元/年调整为每人8万元/年。
三、上述人员董事津贴及董事会会议补贴任期内每年按季度发放，从2023年10月26日起执行。
关联董事肖昭义先生、陆健先生、陈敏先生、王卫永先生回避了本议案的表决。
表决结果：出席本次会议的非关联董事共4名，同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司<2023年度环境、社会及治理报告>的议案》。为了客观全面展示公司2023年度在环境、社会及公司治理（ESG）方面的工作理念、实际活动及成效，以及在循环经济、可持续发展方面的表现，公司编制了《2023年度环境、社会及治理报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度环境、社会及治理报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。同意公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.《粤海永顺泰集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；
2.《粤海永顺泰集团股份有限公司第二届董事会审计委员会第七次会议决议》。
特此公告。
粤海永顺泰集团股份有限公司
董事会2024年4月17日