证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-063债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年4月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年4月8日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年4月13日至2021年4月23日，公司对激励对象的姓名、职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月24日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年4月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年5月6日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（六）2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消1名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10.00万股，独立董事对此发表了独立意见。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票总量由 2,700.00万股变更为 2,690.00万股，首次授予激励对象人数由 234人变更为 233人。
（七）2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，决定向2名激励对象授予合计50.00万股的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（八）2022年3月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20.00万股，独立董事对此发表了独立意见。
（九）2022年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股，独立董事对此发表了独立意见。
（十）2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（十一）2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22.00万股，独立董事对此发表了独立意见。
（十二）2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14.00万股，独立董事对此发表了独立意见。
（十三）2023年6月13日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
（十四）2023年9月28日，公司召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
（十五）2024年3月22日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十六）2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因、数量及价格
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为87%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票
134.68万股。
2、本次回购注销限制性股票的价格
公司实施了2022年前三季度权益分派，2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票回购价格进行相应的调整，2021年限制性股票激励计划回购价格由6.83元/股已经调整为6.68元/股。
公司实施了2023年前三季度权益分派，2024年3月22日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票回购价格进行相应的调整，2021年限制性股票激励计划回购价格由6.68元/股已经调整为6.38元/股。
（二）回购资金总额与回购资金来源
公司就限制性股票回购事项支付的回购价款为回购价格加上同期央行定期存款利息之和，
共9,001,109.54元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,429,700,808股变更为1,428,354,008股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 10,640,000 | 0.74 | -1,346,800 | 9,293,200 | 0.65 |
| 二、无限售条件股份 | 1,419,060,808 | 99.26 | - | 1,419,060,808 | 99.35 |
| 三、总股本 | 1,429,700,808 | 100 | -1,346,800 | 1,428,354,008 | 100 |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定和勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核查意见
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期公司层面解除限售比例为87%，董事会决定回购注销激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票共计134.68万股，由公司以回购价格（有除权除息的，按除权除息后的调整价格）加上同期央行定期存款利息之和回购注销。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效
六、律师法律意见
北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、回购的数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规范性文件及《激励计划》的有关规定，该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序。尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、 友发集团第五届董事会第五次会议决议；
2、 友发集团第五届监事会第五次会议决议；
3、 《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票和首次授予部分第三个解锁期解除限售相关事项的法律意见》。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会2024年4月18日