证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-052债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届董事会第五次会议于 2024年 4 月 18 日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于 2024 年 4 月 8 日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，做出决议如下：
（一）审议通过《关于公司2023年董事会工作报告的议案》
公司董事会按照《公司章程》等相关规定和要求，对董事会 2023年度的工作情况制作了《2023年度董事会工作报告》。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2023年度的财务情况制作了《2023年年度报告》和《天津友发钢管集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年年度报告》及《天津友发钢管集团股份有限公司2023年年度报告摘要》（编号：2024-054）；本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年可持续发展报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年可持续发展报告》。
（四）审议通过《关于公司2023年度独立董事履职报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年度独立董事履职情况报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司独立董事独立性自查报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》；
（六）审议通过《关于公司2023年财务决算报告的议案》
公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2023年的财务情况制作了《2023年度财务决算报告》。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年财务预算报告的议案》
公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2024年度的财务预算情况制作了《2024年度财务预算报告》。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2024年度薪酬方案的议案》
议案表决结果：同意票 0票，反对票 0 票，弃权票 0 票，9票回避
全体董事对本议案回避，本议案直接提交至年度股东大会审议；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2024年度薪酬方案的公告》（编号：2024-055）。
（九）审议通过《关于公司2023年1月1日至2023年12月31日财务报告及附注的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：2024-056）；
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司审计委员会2023年度工作报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》；
（十四）审议通过《关于公司战略与ESG委员会2023年度工作报告的议案》议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十五）审议通过《关于公司薪酬与考核委员会2023年度工作报告的议案》议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十六）审议通过《关于公司提名委员会2023年度工作报告的议案》议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十七）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十八）审议通过《关于公司2023年度利润不进行分配的议案》
公司于2024年1月进行了2023年前三季度权益分派，本次拟不进行2023年度利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2023年度拟不进行利润分配的公告》（编号：2024-057）；本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司2023年度关联交易确认情况的议案》
公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。
本议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、李相东、张德刚已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年度关联交易确认情况的公告》（编号：2024-058）。
本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
本议案需要提交公司股东大会审议；关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（二十）审议通过《关于新增2024年度日常关联交易的议案》
公司日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于新增2024年度日常关联交易的公告》（编号：2024-059）。
本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
（二十一）审议通过《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》
由于公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于2022年前三季度利润分配预案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本（其中公司回购专用证券账户中持有的3,324,108股不参与利润分配）为基数，按照每股现金红利人民币0.15元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本（其中公司回购专用证券账户中持有的23,892,488股不参与利润分配）为基数，按照每股现金红利人民币0.3元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
因此根据《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》中的相关规定对股票期权行权价格进行相应的调整，调整后的行权价格P＝P0-V=5.51-0.15-0.3=5.06元。
议案表决结果：同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的公告》（编号：2024-060）。
（二十二）审议通过《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》
鉴于公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象中有19名激励对象因个人原因离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权 126.00
万份。鉴于公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期公司层面行权比例为87%，需由公司注销首次授予激励对象对应考核当年不可行权的期权102.8820万份。上述两种情况共合计注销228.8820万份。
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的公告》（编号：
2024-061）。
（二十三）审议通过《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就且即将进入第一个行权期，符合本次满足行权条件的激励对象共422人，可行权的期权数量为688.5180万份。
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（编号：2024-062）。
（二十四）审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为87%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票134.68万股。董事会决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计134.68万股，由公司以回购价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（编号：
2024-063）。
（二十五）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解
除限售条件成就的议案》公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已部分成就且即将进入第三个解除限售期，符合本次解除限售条件的首次授予激励对象共223人，可解除限售的限制性股票数量为901.32万股。
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（编号：2024-064）。
（二十六）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（编号：2024-066）。
三、上网公告附件
1. 友发集团第五届董事会第五次会议决议；
2. 友发集团第五届董事会第三次独立董事专门会议决议。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日