证券代码：300024 证券简称：机器人 公告编号：2024-010
沈阳新松机器人自动化股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2024年4月17日在沈阳市浑南新区全运路33号公司C1办公楼4楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年4月7日以邮件及专人传递的方式送达。会议应参加董事7人，实际参加7人。以通讯方式出席会议的董事有李贻斌、曾鹏。会议由董事长胡琨元先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2023年度董事会报告》
《2023年度董事会报告》详见公司2023年年度报告。公司独立董事杨立杰先生、石艳玲女士、李贻斌先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》
2023年年度报告及其摘要详见公司于2024年4月19日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2023年年度报告披露提示性公告同日刊
登于《中国证券报》和《证券时报》。本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《2023年度利润分配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润为48,571,603.97元，母公司实现的净利润为61,339,925.61元；截至2023年12月31日，合并报表期末未分配利润为-25,012,819.51元，母公司期末未分配利润为226,703,648.99元。鉴于2023年度公司合并报表期末未分配利润为负值，为保障公司正常经营和持续发展，公司拟定的2023年度利润分配预案为：
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会独立董事专门会议审议通过了该议案。全体独立董事认为公司董事会提出的2023年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司章程》的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。一致同意公司2023年度利润分配方案，并同意将此项议案提交公司第七届董事会第十七次会议审议。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《2023年度财务决算报告》
2023年度公司实现营业收入396,659.49万元，比上年同期上升10.93%，归属上市公司股东净利润4,857.16万元，比上年同期上升9.49%。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《2023年度财务报告》。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于2024年4月19日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《2023年度证券投资情况的专项说明》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《2023年度证券投资情况的专项说明》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《2023年度社会责任报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《2023年度社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在保证募集资金安全和不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资期限为12个月以内的保本型理财产品或结构性存款、通知存款、定期存单。上述额度自本次董事会审议通过之日起一年内可以滚动使用。董事会授权公司总裁在上述投资额度内签署相关合同文件，财务总监负责组织实施。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-016）。
董事会独立董事专门会议审议通过了该议案。全体独立董事认为，保证公司募集资金投资项目正常运行的情况下，利用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款、通知存款、定期存单等，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不影响募集资金使用和募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金使用用途或损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。一致同意本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，并同意将此项议案提交公司第七届董事会第十七次会议审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高公司资金使用效率，提高收益水平，坚持谨慎投资的原则，在不影响公司正常生产经营的情况下，使用额度不超过人民币8亿元的闲置自有资金购买投资期限为12个月以内的银行等金融机构设计并发行的保本型理财产品。有效期自本次董事会审议通过之日起一年。在上述范围内，公司授权管理层负责具体实施上述相关事宜。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-016）。
董事会独立董事专门会议审议通过了该议案。全体独立董事认为，在不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财，可以提高公司闲置自有资金的使用效率和效果，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。一致同意本次使用闲置自有资金进行现金管理事项，并同意将此项议案提交公司第七届董事会第十七次会议审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》
为满足公司的经营发展需要，更好的支持公司业务的拓展，公司向银行申请使用总额不超过35亿元人民币的综合授信额度，授信内容包括但不限于银行贷款、保函、信用证、承兑汇票等，具体以实际发生为准。董事会授权公司总裁为办理上述事宜的有权签字人，上述授权有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于为子公司代为开具保函及为其授信提供担保的议案》
根据2024年整体生产经营计划，为强化资金集中管理、有效节省财务费用、降低资金风险，促进子公司整体发展，拟申请由公司代子公司向银行申请开具银行保函及为其授信使用提供担保。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上登载的《关于为子公司代为开具保函及为其授信提供担保的公告》（公告编号：2024-017）。
本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议《关于2024年度公司董事薪酬与津贴方案的议案》
根据有关法律法规及《公司章程》等公司相关制度的规定，结合公司实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，2024年度公司董事的薪酬与津贴标准为：（1）担任公司管理职务的董事根据其任职岗位领取薪酬，不额外领取董事津贴；（2）不担任公司管理职务的董事不在公司领取薪酬（津贴）；（3）独立董事的津贴为税前每年12万元。
全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
2024年度公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效构成，基本薪酬部分按照月度发放，绩效部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。公司董事、总裁张进回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》
为完善风险管理体系，促进董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者利益，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任险，具体内容如下：
1、投保人：沈阳新松机器人自动化股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：（主要保险）任一赔偿请求及总累计赔偿责任不超过人民币5000万元
4、保险费：不超过人民币38万元/年（以实际签署的合同为准）
5、保险期限：1年
董事会拟提请股东大会在上述方案内授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在后续董监高责任险保险合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
公司董事会审计委员会认为容诚会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、
完整、清晰、及时。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上登载的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于补选第七届董事会非独立董事及董事会专门委员会委员的议案》为完善公司治理结构、保证董事会工作的顺利开展，根据相关法律法规和《公司章程》等规定，经公司董事会提名、董事会提名委员会审核，同意补选刘子军先生、王家宝先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自2023年度股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
同意补选张进先生为第七届董事会战略委员会委员。张进先生担任战略委员会委员的任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《关于董事辞职、补选非独立董事及董事会专门委员会委员、选举副董事长的公告》（公告编号：2024-019）。
补选第七届董事会非独立董事尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于选举第七届董事会副董事长的议案》
因董事变更，根据相关法律法规和《公司章程》等规定，同意补选张进先生为第七届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《关于董事辞职、补选非独立董事及董事会专门委员会委员、选举副董事长的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》公司2024年度预计发生的日常关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场公允价格为基础共同协商；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2024-020）。董事会独立董事专门会议与公司审计委员会审议通过了该议案。全体独立董事及审计委员会认为：公司日常关联交易预计事项均系正常的经营行为。上述关联交易遵循了公正、公平、互利的原则，交易价格合理、公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。一致同意本次2024年度日常关联交易预计事项，并同意将此项议案提交公司第七届董事会第十七次会议审议。
关联董事胡琨元、曾鹏、董英慧、张进对本议案回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》公司2023年度股东大会将于2024年5月10日（星期五）下午14:00在公司C1办公楼会议中心101会议室召开，具体内容详见登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-024）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会
2024年4月18日