安徽九华山旅游发展股份有限公司 2023年年度股东大会
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2023年年度股东大会 会议文件目录
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2023年年度股东大会
会议文件目录
2023年年度股东大会有关规定 ...... 1
2023年年度股东大会注意事项 ...... 2
2023年年度股东大会议程 ...... 4
议案1关于审议《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 5
议案2关于审议《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 6
议案3关于审议《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 7
议案4关于审议《2023年度利润分配方案》的议案 ...... 12
议案5关于审议《2024年度财务预算报告》的议案 ...... 13议案6关于审议《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的议案 ... 15议案7关于2024年度投资计划的议案 ...... 16
议案8关于2023年度董事、监事薪酬的议案 ...... 17
议案9关于审议《2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 18
议案10关于审议《独立董事工作制度》的议案 ...... 19
议案11关于审议《董事会战略委员会工作细则》的议案 ...... 20
议案12关于审议《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 ...... 21
议案13关于审议《董事会审计委员会工作细则》的议案 ...... 23
议案14关于审议《董事会提名委员会工作细则》的议案 ...... 24
议案15关于审议《独立董事专门会议制度》的议案 ...... 26
议案16关于补选第八届董事会非独立董事的议案 ...... 27
附件1：《2023年度董事会工作报告》 ...... 28
附件2：《2023年度监事会工作报告》 ...... 39
附件3：《2023年度独立董事述职报告》 ...... 44
附件4：《独立董事工作制度》 ...... 76
附件5：《董事会战略委员会工作细则》 ...... 87
附件6：《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 ...... 91
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2023年年度股东大会 会议文件目录
附件7：《董事会审计委员会工作细则》 ...... 95
附件8：《董事会提名委员会工作细则》 ...... 99
附件9：《独立董事专门会议制度》 ...... 103
附件10：第八届董事会非独立董事候选人简历 ...... 106
安徽九华山旅游发展股份有限公司2023年年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司2023年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
三、股东在大会上有权发言和提问，主持人视会议的具体情况安排股东发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
五、上海天衍禾律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
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2023年年度股东大会注意事项
公司2023年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议召开时间：2024年5月15日14点00分；召开地点：安徽省池州市青阳县五溪新区安徽九华山旅游发展股份有限公司会议室；网络投票的系统：上海证券交易所网络投票系统；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定执行。
四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、每项议案分项表决，参加现场投票的股东应逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不
计入统计结果。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律师参加清点，由有证券从业资格的律师当场公布表决结果并发表法律意见书。
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2023年年度股东大会议程
主持人：高政权 时间：2024年5月15日
地点：公司会议室
1、2023年度董事会工作报告
2、2023年度监事会工作报告
3、2023年度财务决算报告
4、2023年度利润分配方案
5、2024年度财务预算报告
6、2023年年度报告及2023年年度报告摘要
7、关于2024年度投资计划的议案
8、关于2023年度董事、监事薪酬的议案
9、2023年度独立董事述职报告
10、《独立董事工作制度》（修订稿）
11、《董事会战略委员会工作细则》（修订稿）
12、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（修订稿）
13、《董事会审计委员会工作细则》（修订稿）
14、《董事会提名委员会工作细则》（修订稿）
15、《独立董事专门会议制度》
16、关于补选第八届董事会非独立董事的议案
议案1
关于审议《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
基于对2023年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对2024年公司经营、发展的规划和部署，公司撰写了《2024年度董事会工作报告》，现提请股东大会进行审议。上述议案已经第八届董事会第十五次会议审议通过。
附件1：《2023年度董事会工作报告》
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议案2
关于审议《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
基于对2023年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对2024年公司经营、发展的规划和部署，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，现提请股东大会进行审议。以上议案已经公司第八届监事会第十二次会议审议通过。
附件2:《2023年度监事会工作报告》
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议案3
关于审议《2023年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）及上海证券交易所关于财务报告披露等规范性文件要求，公司编制了2023年度财务决算报告。该报告已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告容诚审字[2024]230Z0193号。现将2023年度主要会计数据及财务指标完成情况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况（合并报表数据，下同）
单位：人民币元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减(%) |
| 营业收入 | 723,636,990.16 | 332,035,509.62 | 117.94 |
| 利润总额 | 232,454,630.84 | -13,587,489.17 | 1,810.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 174,658,420.66 | -13,699,375.21 | 1,374.94 |
| 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 | 166,317,473.83 | -23,679,738.06 | 802.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 320,030,496.08 | 48,749,892.66 | 556.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.58 | -0.12 | 1,416.67 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.12 | -1.09 | 增加14.21个百分点 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） |
| 资产总额 | 1,811,514,930.55 | 1,477,711,399.93 | 22.59 |
| 负债总额 | 393,385,281.61 | 233,981,964.41 | 68.13 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,418,129,648.94 | 1,243,729,435.52 | 14.02 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 12.81 | 11.24 | 13.97 |
二、财务状况
（一）资产情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年末 | 比重 | 2022年末 | 比重 | 增减幅度 |
| 总资产 | 1,811,514,930.55 | 100.00% | 1,477,711,399.93 | 100.00% | 22.59% |
| 流动资产 | 436,379,723.40 | 24.09% | 438,785,314.90 | 29.69% | -0.55% |
| 非流动资产 | 1,375,135,207.15 | 75.91% | 1,038,926,085.03 | 70.31% | 32.36% |
1.2023年末资产总额1,811,514,930.55元，较上年末增加333,803,530.62元，增幅22.59%，主要是非流动资产增幅较大。
2.2023年末流动资产为436,379,723.40元，较上年末减少2,405,591.50元，减幅0.55%，主要是其他流动资产减少所致。
3.2023年末非流动资产为1,375,135,207.15元，较上年末增加336,209,122.12元，增幅为32.36%。主要是固定资产、在建工程和债权投资增加。
（二）负债情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年末 | 占总资产比例 | 2022年末 | 占总资产比例 | 增减幅度 |
| 总负债 | 393,385,281.61 | 21.72% | 233,981,964.41 | 15.83% | 68.13% |
| 流动负债 | 380,709,811.60 | 21.02% | 205,189,496.55 | 13.89% | 85.54% |
| 非流动负债 | 12,675,470.01 | 0.70% | 28,792,467.86 | 1.95% | -55.98% |
1.2023年末负债总额为393,385,281.61元，较上年末增加159,403,317.20元，增幅为68.13%，主要是流动负债增幅较大。
2.2023年末流动负债为380,709,811.60元，较上年末增加175,520,315.05元，增幅为85.54%，主要是应付账款和应交税费增加所致。
3.2023年末非流动负债为12,675,470.01元，较上年末减少16,116,997.85元，减幅为55.98%，主要是其他非流动负债减少所致。
（三）所有者权益情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占总资产 比例 | 金额 | 占总资产 比例 | ||
| 股本 | 110,680,000.00 | 6.11% | 110,680,000.00 | 7.49% | 0.00% |
| 资本公积 | 333,293,772.61 | 18.40% | 333,293,772.61 | 22.55% | 0.00% |
| 专项储备 | 4,823,063.19 | 0.27% | 5,081,270.43 | 0.34% | -5.08% |
| 盈余公积 | 92,046,803.19 | 5.08% | 92,046,803.19 | 6.23% | 0.00% |
| 未分配利润 | 877,286,009.95 | 48.43% | 702,627,589.29 | 47.55% | 24.86% |
| 所有者权益合计 | 1,418,129,648.94 | 78.28% | 1,243,729,435.52 | 84.17% | 14.02% |
1.2023年末所有者权益为1,418,129,648.94元，较上年末增加174,400,213.42元，增幅为14.02%。
2.未分配利润增加174,658,420.66元，主要是新增归母净利润174,658,420.66元所致。
三、经营成果
（一）主要损益类项目变动情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同期增减(%) |
| 营业收入 | 723,636,990.16 | 332,035,509.62 | 117.94 |
| 营业成本 | 364,541,084.32 | 244,247,199.16 | 49.25 |
| 税金及附加 | 8,163,342.12 | 9,782,926.90 | -16.56 |
| 销售费用 | 38,800,790.26 | 23,942,855.81 | 62.06 |
| 管理费用 | 94,061,105.36 | 69,970,249.24 | 34.43 |
| 财务费用 | -1,319,855.98 | -805,412.67 | -63.87 |
| 其他收益 | 3,277,827.12 | 4,590,074.24 | -28.59 |
| 投资收益 | 11,660,087.67 | 7,439,727.74 | 56.73 |
| 资产减值损失 | 33,499.84 | 9,558,473.16 | -99.65 |
| 营业外支出 | 1,651,190.40 | 1,051,926.09 | 56.97 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同期增减(%) |
| 所得税费用 | 57,796,210.18 | 111,886.04 | 51,556.32 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 174,658,420.66 | -13,699,375.21 | 1,374.94 |
1.报告期公司营业收入723,636,990.16元，较上年增长391,601,480.54元，增幅为117.94%,主要系旅游市场复苏影响所致。
2.营业成本本期发生额较上期增加49.25%，主要系收入增长所致。
3.销售费用本期发生额较上期增加62.06%，主要系本期职工薪酬和修理费增加所致。
4.管理费用本期发生额较上期增加34.43%，主要系本期职工薪酬增加所致。
5.财务费用本期发生额较上期减少63.87%，主要系利息收入增加所致。
6.投资收益本期发生额较上期增长56.73%，主要系对联营企业的投资收益增加所致。
7.资产减值损失本期发生额较上期减少99.65%，主要系上期计提商誉减值损失所致。
8.营业外支出本期发生额较上期增长56.97%，主要系非流动资产报废损失增加所致。
9.报告期实现营业利润234,039,626.62元，实现利润总额232,454,630.84元，扣除所得税费用57,796,210.18元，报告期实现归属于上市公司普通股股东的净利润174,658,420.66元，较上年同期增长1,374.94%，扣除非经常性损益后，归属于上市公司普通股股东的净利润为166,317,473.83元，较上年同期增长802.36%。
（二）营业收入分业务情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增加（%） |
| 酒店业务 | 234,457,013.11 | 125,921,564.49 | 86.19 |
| 索道缆车业务 | 294,652,601.67 | 124,788,813.58 | 136.12 |
| 客运业务 | 120,993,442.89 | 53,476,288.31 | 126.26 |
| 旅行社业务 | 67,448,441.09 | 22,709,149.52 | 197.01 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增加（%） |
| 其他业务 | 6,085,491.40 | 5,139,693.72 | 18.40 |
四、现金流量情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增加（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 320,030,496.08 | 48,749,892.66 | 556.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -233,218,080.14 | -4,870,692.33 | -4,688.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -230,000.00 | -19,045,600.00 | 98.79 |
1.报告期经营活动产生的现金流量净额较上期增加，主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金同比增长所致。
2.报告期投资活动产生的现金流量净额同比变动，主要原因是本期收回投资收到的现金减少以及本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。
3.报告期筹资活动产生的现金流量净额同比变动，主要原因是上年同期发放已宣告分配的现金股利同比变动所致。
以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二○二四年五月
议案4
关于审议《2023年度利润分配方案》的议案各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润174,658,420.66元，期末未分配利润为877,286,009.95元，其中母公司2023年度实现净利润145,014,758.11元，期末未分配利润为692,102,403.52元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司股东分红回报规划》等规定和要求，结合公司的实际情况，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，建议以公司上年末总股本11,068万股为基数，每10股派发现金股利7.90元（含税），共计分派现金股利 8,743.72万元。剩余未分配利润结转至下一年度。
实施现金分红是兼顾股东利益和公司发展的需要。上述利润分配预案综合考虑了公司经营情况、财务状况、所处的行业特性、发展战略及资金的支出安排。留存的未分配利润将主要用于公司的生产经营和补充流动资金以及投资项目的需要，支持公司业务健康发展。
以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案5
关于审议《2024年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展目标，编制2024年度财务预算方案如下：
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标及2024年度经营计划，以公司2023年度财务报告为基础，在充分考虑公司业务基础、经营能力及各项基本假设的前提下，结合旅游市场发展变化趋势，本着求实稳健的原则编制。
二、预算编制基本假设
1.公司所遵循的法律、行政法规、政策及相关制度无重大变化。
2.公司所处行业形势、市场行情无重大变化。
3.公司的各项经营工作及计划能够顺利执行。
4.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、预算编制主要方法
1.营业成本，变动成本部分依据公司各板块业务的不同变动成本率测算，折旧摊销等固定成本根据实际情况测算。
2.期间费用，可控费用部分依据历年实际支出情况测算，固定费用部分根据实际情况测算。
3.2024年度工资预算暂按2023年度工资，预算总额1.85亿元。
四、主要预算指标
1.预计2024年度营业收入7.48亿元，较2023年实绩增长3.37%。
2.预计2024年度净利润1.75亿元，较2023年实绩增长0.20%。
五、风险提示
本预算方案不代表公司2024年度的实际盈利情况，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二○二四年五月
议案6
关于审议《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容和要求，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/））。
以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二○二四年五月
议案7
关于2024年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
围绕公司发展目标和经营发展需要，公司2024年度计划投资约37,000万元。其中,工程项目建设投资26,000万元、成立餐饮子公司投资2,000万元，车辆采购计划投资2,500万元。详情如下：
金额单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 2024年 计划投资 | 备注 |
| 1 | 九华山交通转换中心改造提升项目 | 34,934 | 16,000 | |
| 2 | 九华山狮子峰景区客运索道项目 | 32,607 | 8,000 | |
| 3 | 安徽九愿餐饮管理有限公司 | 2,000 | 2,000 | |
| 4 | 酒店改造项目 | 2,000 | ||
| 5 | 客运公司车辆采购 | 2,500 | 2,500 | |
| 6 | 分子公司维修改造项目 | 1,000 | 1,000 | |
| 7 | 往期已竣工项目待付工程款 | 5,500 | ||
| 合计 | 37,000 |
以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案8
关于2023年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司董事、监事2023年度所任职务和岗位工作业绩，按照相关制度要求，2023年度董事、监事任职期间从公司获得的薪酬如下（单位：万元）：
| 姓 名 | 职 务 | 税前薪酬 | 备 注 |
| 高政权 | 董事长 | 103.28 | |
| 徐 震 | 董事、总经理 | 74.39 | |
| 徐先炉 | 董事 | 0.00 | |
| 王 超 | 董事 | 0.00 | |
| 马 超 | 董事 | 0.00 | |
| 徐守春 | 董事 | 0.00 | |
| 方 媛 | 董事 | 6.32 | |
| 汪早荣 | 独立董事 | 10.74 | |
| 杨 辉 | 独立董事 | 10.74 | |
| 史建设 | 独立董事 | 10.74 | |
| 周泽将 | 独立董事 | 10.74 | |
| 李晓颖 | 监事会主席 | 36.97 | 3-12月监事会主席 |
| 汪必胜 | 监事会主席 （离任） | 36.64 | 1-2月监事会主席，3-12月副总经理 |
| 程秀英 | 监事 | 0.00 | |
| 孙杰海 | 监事 | 0.00 | |
| 施国华 | 监事 | 3.68 | |
| 俞昌海 | 职工监事 | 28.57 | |
| 钱学虎 | 职工监事 | 27.24 |
以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二○二四年五月
议案9
关于审议《2023年度独立董事述职报告》的议案各位股东及股东代表：
2023年度，公司独立董事汪早荣先生、杨辉先生、史建设先生和周泽将先生严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及业务规则的要求，做到了忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权，积极出席2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。公司独立董事基于对2023年所开展的各项工作的总结，分别撰写了《2023年度独立董事述职报告》。
以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件3:《2023年度独立董事述职报告》
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二○二四年五月
议案10
关于审议《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，优化上市公司独立董事制度，推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】）和《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定要求，结合公司实际，拟对《独立董事制度》内容进行修订，制定《独立董事工作制度》，原《独立董事制度》同时废止。
以上议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件4:《独立董事工作制度》
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二○二四年五月
议案11
关于审议《董事会战略委员会工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】）和《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定要求，结合公司实际，拟对《董事会战略委员会工作细则》相关内容进行修订，具体修订内容如下表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 | 第十二条 战略委员会会议根据需要不定期召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 |
| 新增一条，序号依次顺延 | 第十三条 战略委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十五条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决。 |
除上述修订外，由于增减条款，原《董事会战略委员会工作细则》条款序号作相应调整，《董事会战略委员会工作细则》其他条款内容不变。
以上议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件5:《董事会战略委员会工作细则》
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二○二四年五月
议案12
关于审议《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】）和《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定要求，结合公司实际，公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关内容进行修订，具体修订内容如下表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | 第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全 | 第十四条 薪酬与考核委员会会议根据需要不定期召开，并于会议召开前三天通知全体 |
| 体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 | 委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 |
| 新增一条，序号依次顺延 | 第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决。 |
除上述修订外，由于增减条款，原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》条款序号作相应调整，《董事会薪酬与考核委员会工作细则》其他条款内容不变。以上议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件6:《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
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二○二四年五月
议案13
关于审议《董事会审计委员会工作细则》的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】）和《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定要求，结合公司实际，拟对《董事会审计委员会工作细则》内容进行重新修订，制定《董事会审计委员会工作细则》，原《董事会审计委员会工作细则》同时废止。
以上议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件7:《董事会审计委员会工作细则》
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二○二四年五月
议案14
关于审议《董事会提名委员会工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】）和《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定要求，结合公司实际，公司对《董事会提名委员会工作细则》相关内容进行修订，具体修订内容如下表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）就合格的董事和高级管理人员的人选向董事会提出建议； （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 | 第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增一条，序号依次顺延 | 第十一条 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 | 第十二条 提名委员会会议根据需要不定期召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 |
| 新增一条，序号依次顺延 | 第十三条 提名委员会会议以现场召开为 |
| 原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十五条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决。 |
除上述修订外，由于增减条款，原《董事会提名委员会工作细则》条款序号作相应调整，《董事会提名委员会工作细则》其他条款内容不变。
以上议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件8:《董事会提名委员会工作细则》
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二○二四年五月
议案15
关于审议《独立董事专门会议制度》的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】）和《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定要求，结合公司实际，公司拟定了《独立董事专门会议制度》。
以上议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件9:《独立董事专门会议制度》
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议案16
关于补选第八届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》等规定要求，经股东提名推荐，董事会同意提名严艳女士、汪晓东先生、王钧先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历见附件10），任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。董事会提名委员会对上述被提名人的职业、学历、职称、详细情况、任职条件等进行了审查，认为上述所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。现提请股东大会采取累积投票制方式对上述非独立董事候选人进行选举。
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二○二四年五月
附件1：《2023年度董事会工作报告》
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2023年度董事会工作报告
一、2023年度工作综述
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的攻坚之年，国民经济企稳回升，国内旅游市场呈现蓬勃发展态势，公司牢牢把握高质量发展要求，紧扣“打造区域旅游综合体，建设国内一流旅游产业集团”核心目标，聚焦主责主业，有序推进各项工作，经营业绩实现稳步增长，高质量发展取得显著成效。报告期内，公司实现营业收入7.24亿元，同比增长
117.94%；实现归属于母公司净利润1.75亿元，较上年同期实现扭亏为盈。
2023年，公司重点工作开展情况：
（一）党建引领走稳走实，高质量发展动能强劲
公司党委始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻党的二十大精神，认真落实习近平总书记系列重要讲话指示批示精神，深刻领悟“两个确立”的决定性意义,增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，认真落实新时代党的建设总要求，健全全面从严治党体系，重点围绕强化党建引领、规范标准化建设、深化党建品牌打造、扎实开展主题教育、加强干部队伍管理、强化意识形态和信访工作、完善党建工作责任制、抓实党风廉政建设和反腐败工作、开展党委内部巡察等方面，推动企业党建工作提质增效，实现党建和业务相互促进，为完成各项任务提供政治、思想和组织保障。
（二）经营主业量效齐增，转型发展再上台阶
报告期内，公司咬定全年目标不放松，以增收创利为抓手，抓好重点难点增长点，发挥产业联动优势，着力旅游产品、业态和数字化创新，构筑旅游消费新场景。一是加速旅游产品创新。丰富旅游产品内涵，深化“文化+旅游”“养生+旅游”“休闲+旅游”等业态融合，打造个性化“旅游＋”产品，提升客户体验感和满意度。酒店板块根据产品特色，精准定位客户群体，持续优化收入结构，开
发新产品新渠道；索道客运板块强化核心景点和打卡点打造，坚持安全生产运营，提质升级产业协同发展效能；旅行社板块积极开拓新市场、新业态，加速疗休养、研学游、入境游产品线路设计，带动和引领全市旅游产品销售，构筑全市旅游综合服务平台。二是加速旅游业态创新。以九华山传统素食为基础，开发创新“新徽菜”“九华健康素食”为核心理念的餐饮品牌，设立九愿餐饮管理公司，筹备建设合肥餐饮店和池州餐饮店项目，提升餐饮品牌影响力，拓展餐饮品牌版图，助推公司产业链条延伸和扩张。围绕九华山文化IP和池州市地域特色产品为核心开展文创和农副土特产品的设计开发，持续提升文创产品设计水平和研发能力。三是加速数字化创新。稳步实施数字化升级项目，围绕业务中台、会员平台、电商平台、大数据平台建设运营，提高企业数字化运营能力，为会员平台建设运营、营销政策落地提供技术保障，搭建全域旅游基础运营框架。
（三）营销宣传求新突破，品牌形象广泛延伸
线上发力全媒体文化发展阵地打造,构筑“微抖红”新媒体矩阵，强化大型OTA平台互利合作，提升新媒体平台流量转换率，不断升级宣传新业态。线下拓展新兴市场，革新营销模式，巩固传统“长三角”市场，重点发力“珠三角”“中三角”及西北和东北大部分城市地区等中远程市场，宣传触角广泛延伸。坚持“以文塑旅，以旅彰文”，融合传统文化内涵，结合消费需求和审美观念，深入开展“造节”营销和网红打卡点打造，构筑主客共享新空间，提升旅游品质和吸引力，进一步扩大九华旅游品牌知名度。
（四）项目建设抢抓快干，产业升级勇开新局
公司加快推动重点项目开发建设，推进旅游新业态与生态观光、休闲度假、健康养生、体育运动、乡村生态农业等深度融合，提升池州旅游基础服务设施接待档次，加速产业优化升级，实现池州现代服务业高质量发展。一是完成文宗古村项目建设并投入运营，围绕“徽韵村落、山水田园”为设计灵感，深挖地域文化与禅旅文化，形成“一山一水一村落”的自然田园风光，打造涵盖山地村落式酒店、田园花海、森林穿越、休闲体验等多种业态融合发展格局。二是完成大九华宾馆商务楼改造项目建设并投入运营，丰富配套设施、空间营造和智慧化功能，打造城市会客厅，彰显池州市重要接待窗口地位和酒店标杆形象，提升公司城区酒店接待服务水平。三是九华山交通转换中心功能提升项目，2024年春节完成
主要功能区建设并初步投入使用，可停车5,207辆，满足高峰期超5,000人/小时的游客换乘、咨询和智能化需求等综合性一体化服务。四是有序推进狮子峰景区综合开发项目各项前期工作。五是围绕企业战略发展规划，积极做好项目储备。
（五）严控风险规范托底，管理效能持续提升
以风险防范为关键，扎实推进安全生产、质量管理和内部控制建设，有效做好风险管理，企业稳健发展底板更牢、基础更实。一是强抓安全生产，坚持“生产必须安全，不安全不生产”的安全生产理念，抓牢安全底线。强化落实全员安全生产责任制，抓好安全技能教育培训，开展安全生产检查考核，推进安全风险管控和隐患排查治理双预防机制建设，持续加大安全生产投入，全年公司生产经营安全平稳有序。二是强抓品质提升，以客户体验为导向，坚持品质品牌之路，建立健全系统性品质提升工程，推进卓越绩效管理模式，顺利完成质量管理体系、职业健康安全管理体系和环境管理体系认证，优化运行质量和精细化管理水平，企业综合实力和美誉度持续攀升。三是强抓内部控制管理，梳理公司三会一层规范治理运作机制，修订完善内部管理制度，强化纪检、审计、督察和法务监督检查，及时补齐风险防范短板，筑牢风险管理防线，保障了业务规范运作，企业运营合规性进一步提升。
二、董事会日常工作
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，依法履行法定权利和义务，共召开了7次会议。具体情况如下：
1.2023年2月24日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》《关于全资子公司向银行申请开立非融资性保函并质押担保的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于公司董事会战略委员会投资评审小组副组长、总经济师薪酬待遇的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
2.2023年4月25日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《2022年度总经理工作报告》《2022年度董事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配方案》《2023年财务预算报告》《关于续聘会计师事务所的
议案》《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》、《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于计提商誉减值准备的议案》《2023年第一季度报告》《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》《关于会计政策变更的议案》《关于2023年度投资计划的议案》《关于2022年度董事薪酬的议案》《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》《关于经营者2022年度经营业绩考核的议案》《关于2023年度公司经理层经营业绩责任书的议案》《关于公司部门设置调整的议案》《关于全资子公司向银行申请开立非融资性保函并质押担保的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》，听取了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《2022年度独立董事述职报告》。
3. 2023年7月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《2023年半年度报告》及摘要。
4. 2023年9月20日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请开立非融资性保函并质押担保的议案》《关于2022年度经理层成员经营业绩考核情况的议案》。
5. 2023年10月24日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》。
6. 2023年11月7日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》《关于公司拟设立全资子公司对外投资九华健康素食合肥餐饮店项目暨租赁房产关联交易的议案》。
7. 2023年12月21日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《独立董事工作制度》（修订稿）、《董事会战略委员会工作细则》（修订稿）、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（修订稿）、《董事会审计委员会工作细则》（修订稿）、《董事会提名委员会工作细则》（修订稿）、《独立董事专门会议制度》。
（二）董事会召集召开股东大会的情况
报告期内，公司董事会召集召开股东大会具体情况如下：
1.2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选第八届监事会监事的议案》。
2.2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度
董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配方案》《2023年度财务预算报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》《关于2023年度投资计划的议案》《关于2022年度董事、监事薪酬的议案》，听取了《2022年度独立董事述职报告》。
公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及公司制度的有关规定，严格执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。
（三）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照法律、法规和相关制度的规定，及时关注公司的发展状况，积极参加公司2023年度召开的股东大会、董事会及董事会下设的专门委员会会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，2023年，战略委员会召开2次会议对公司投资事项进行审议，提名委员会召开1次会议对高级管理人员任职资格进行审查，审计委员会召开7次会议对内部审计情况、定期报告、内部控制、续聘会计师事务所以及投资等事项进行审议，薪酬与考核委员会召开3次会议对董事、高级管理人员薪酬及经营层经营业绩考核等事项进行审议。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（五）信息披露管理情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》和《公司章程》《信息披露事务管理办法》等规定，认真履行信息披露义务，2023年，公司共发布定期报告4份，临时公告等51份，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过现场接待调研、上证E互动、电话、邮件、上证路演平台、网上集体接待等方式，与投资者进行了多次有效沟通，促进投资者对上市公司的理解与关注，对于投资者的合理化建议，及时收集反馈给公司董事会和管理层，尽量做到全面监控、及时有效反映公司舆情情况，确保公司与投资者沟通渠道畅通。
三、未来发展讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1.我国旅游业发展趋势
随着国民经济发展水平的提升和人们生活需求的变化，旅游业快速发展，产业规模持续扩大，质量不断提升，旅游已经成为人们生活水平提高的一个重要指标，成为小康社会生活的重要方式，旅游业发展前景持续向好，旅游业产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，作为国民经济战略性支柱产业的地位更加巩固。“十四五”时期，我国全面进入大众旅游时代，旅游业发展仍处于重要战略机遇期，旅游业作为消费型内需的重要组成部分，将充分发挥为民、富民、利民、乐民的积极作用，成为扩大内需推动经济增长的重要力量，成为具有显著时代特征的幸福产业。
2023年，随着游客出游意愿的持续增长，国内旅游市场强劲复苏，呈现出蓬勃向上的发展态势，根据文化和旅游部统计，全年国内出游人次48.91亿，比上年同期增加23.61亿，同比增长93.3%，国内游客出游总花费4.91万亿元，比上年增加2.87万亿元，同比增长140.3%，旅游经济保持了量的预期增长和质的有效提升，旅游已经成为城乡居民美好生活的刚性需求，在带动国民经济稳增长、调结构、扩内需、促消费、增就业、强信心等方面的作用进一步彰显。据中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）测算，2023年全国旅游经济运行综合指数（CTA-TEP）始终处于景气区间，均值为109.95，已经接近2019年的同期水平。经过2023年重塑信心的复苏之后，旅游市场供应链得到稳步修复，消费预期和企业家信心稳中有升，基于国民经济的持续恢复为旅游产业发展注入的强大动力，2024年的国内旅游和国民休闲将转入繁荣发展的新阶段。
2.安徽省旅游业发展趋势
安徽省山川秀美、生态良好、名人辈出、文化灿烂，自然旅游资源丰富，历史文化遗存源远流长，地理位置优越，旅游发展潜力巨大，不仅拥有各类旅游资源，更有自然景观与历史文化相互融合、交相辉映的高品位旅游资源集聚区，能够适合国际、国内旅游者各个层次的不同需求。安徽省积极响应长三角一体化发展、共建“一带一路”、长江经济带发展、促进中部地区加快崛起等国家战略，加快实施创新型文化和旅游强省政策，旅游产业发展迅速，旅游收入和游客接待数量呈现快速增长，旅游业逐渐成为经济社会发展重要增长极和重要的现代服务业，支柱性产业地位不断巩固。2023年，安徽省深化文旅融合，彰显徽风皖韵，加速推进高品质旅游强省建设，把旅游业作为扩大内需、提振消费的重要产业，大手笔谋划大黄山建设，制定《大黄山世界级休闲度假康养旅游目的地建设方案》，推进旅游产业向跨界融合高端服务业延伸，全省旅游产业转型升级加速，旅游市场竞争力持续增强，旅游产业发展不断开拓新的局面。
3.九华山旅游业发展趋势
九华山风景区位于安徽省池州市境内。池州市有深厚的历史文化底蕴及丰富的自然资源，境内分布九华山、牯牛降、升金湖、九子岩等景区，交通区位优势明显，是长江经济带的重要节点城市和长江三角洲区域重要中心城市，皖南国际旅游文化示范区重要组成部分。随着池州市深入推进皖南国际文化旅游示范区、大黄山世界级休闲度假康养旅游目的地建设，以建设国家全域旅游示范区、国家文化和旅游消费试点城市、长三角重要旅游目的地和重要休闲康养地为目标，加快建设高品质旅游强市，大力繁荣发展文化事业和文化产业，池州旅游经济呈现出持续、快速、健康良好的发展势头。
九华山风景区作为世界地质公园、国家级风景名胜区、国家5A级旅游景区、中国国家自然与文化双遗产、全国文明风景旅游区示范点，是世界地质名山、养生休闲名山、历史文化名山和自然生态名山，具备得天独厚的发展优势，其独特的自然风光和人文底蕴是吸引游客的核心内涵，也是公司核心竞争力的重要保证。
九华山地理位置优越，交通便捷，北俯长江，南望黄山。境内G3京台高速、
G50沪渝高速、G3W德上高速、池州港旅游码头、九华山机场、宁安高铁等，已构成立体化交通网络。景区至周边县区都开通了旅游“直通车”、公交车和直达班线。北上广深、东南沿海、长三角、珠三角等主要客源地都实现交通网络全覆盖，景区“最后一公里”问题全面解决。
4.公司未来发展环境和竞争格局
公司位于安徽省池州市境内，主要业务分布于九华山风景区，拥有的四大主营业务（酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务和旅行社业务）形成了比较完整的旅游业务链，将旅游业的“食、住、行、游、购、娱”有机的结合起来，在九华山风景区旅游市场一直占据着主导地位。酒店板块凭借着独特的文化内涵、准确的市场定位、高质的服务水平和科学的运营管理在中高端市场具有明显的竞争优势和一定的市场份额，占据着强有力的竞争地位。
交通板块包含索道缆车业务和旅游客运业务，公司经营九华山风景区内的索道缆车业务，并获得了景区内旅游客运业务专营权。交通板块始终坚持走规范安全生产管理之路，通过不断排查安全隐患,有效巩固了公司索道、客运、游船等业务的安全运营，实现了安全管理、服务水平、技术保障和风险防控方面的稳步提升，运营持续安全稳定。
旅行社板块持续推进市场渠道和企业产品转型，强化“九华旅游603199”微信公众平台建设，筑造池州市旅游企业营销平台和大型OTA落地服务平台，加速融媒体宣传矩阵构建，不断加大定制游、疗休养、亲子等创新产品开发力度，线上渠道收入占比不断增长，企业品牌宣传覆盖面持续扩张，同时依托着公司完善的产业联动优势和较强的口碑号召力，线上线下产业加速融合，成为公司收入的一个主要增长点。
（二）公司未来发展战略
公司坚持“创造旅游生活新方式”经营理念，紧跟现代服务业发展需求，加快推进全域旅游发展布局，致力于“打造区域旅游综合体，建设国内一流旅游产业集团”。
战略路径：一是聚资源，公司将发挥龙头带动效应，不断加速池州区域资源整合开发，打造池州区域旅游综合体，推动现代服务业向全区域、全要素和全产
业链迈进；二是搭平台，发挥上市公司融资功能，积极对接资本市场，强化资本运作，推动企业由产业经营为主向产业经营和资本经营相结合模式转变；三是促转型，加快重点项目建设，强化项目策划和规划，通过项目建设驱动旅游产业转型发展；四是树品牌，强化窗口和渠道建设，融合全市旅游资源，巩固提升自媒体宣传营销平台，打造池州旅游品牌；五是提质效，推进酒店转型增效，融合康养、旅居、疗休养等内涵，丰富酒店业态模式，构筑旅游综合体；六是求创新，推进新业态研究应用，以轻资产业态创造为核心，聚焦市场发展和消费需求，积极探索新的旅游组织形态、新的旅游产品形态、新的旅游经营形态，加大旅游与科技、农业、文化、康养、体育等充分融合，不断拓展池州服务业发展空间，引领区域现代服务业升级。
四、2024年度董事会工作计划
2024年是实施“十四五”规划目标任务的关键一年，也是新征程上推进高质量发展的奋进之年，公司将以“打造区域旅游综合体，建设国内一流旅游产业集团”为发展目标，抢抓安徽省加快建设高品质旅游强省和大黄山世界级休闲度假康养旅游目的地机遇，全力融入长三角文化和旅游一体化发展进程，聚焦主责主业，在党的建设、经营管理、市场营销、项目建设和规范运作等方面持续发力，力争新突破，取得新成效。根据目前面临的经济环境、行业形势及市场需求等因素对预期的影响，经审慎研判，公司预计2024年度营业收入7.48亿元，净利润
1.75亿元。为完成上述目标任务，将重点做好以下工作：
（一）以党的建设为引领，夯实企业发展根基
坚定不移加强党的全面领导和党的建设，全面贯彻落实新时代党的建设总要求，筑牢政治底色，强化理论武装，忠诚拥护“两个确立”、坚决做到“两个维护”，充分发挥党委把方向、管大局、保落实的领导核心和政治核心作用。守正创新提升基层党建质量，强化有效覆盖、作用发挥、基层基础、履行责任，推动基层党建全面进步、全面过硬。一严到底推进全面从严治党，锲而不舍落实中央八项规定精神，驰而不息整治“四风”，深入开展党风廉政建设和反腐败斗争，把全面从严治党向纵深推进。
（二）以生产经营为核心，加速企业转型升级
把握旅游消费升级新趋势，聚焦主责主业，整合盘活存量资源，加速转型升级，深化新业态打造，抢占旅游发展新赛道，做到“存量市场有增长，增量市场有突破”。一是全面提升企业生产运营能力，盘活现有存量产业链条，积极调整运营思路，开发新产品，发掘新渠道。二是打造九华健康素食餐饮品牌，挖掘九华山素食文化内涵，融合现代休闲健康养生需求，强化素食产品开发、商业运作模式、运营管理方式和市场宣传推广研究，做好合肥餐饮店、池州餐饮店和九华山精品街餐饮店项目建设，后续根据品牌项目发展情况，逐步铺开推广，做到齐抓共管，形成合力，做出精品，做响品牌。三是加速文创和农副土特产品研究，高度融合九华山文化内涵和池州区域旅游商品资源，梳理商业模式，推进文创、农副土特产、伴手礼产品开发销售，做好九华山游客服务中心新业态布局，提升流量转化率。四是推进数字化建设，根据企业数字化转型发展战略规划，做好数字化平台顶层设计，以全域旅游资源统筹、营销会员池构建、经营管理水平提升为抓手，开展数字化转型升级项目建设，实现数字化经济新突破。
（三）以市场营销为抓手，开拓多元渠道体系
一是优化升级“微抖红”全媒体宣传矩阵，强化内容运营，打造新场景、新卖点，实现线上平台和线下实体活动的融合，扩大企业品牌的传播范围和影响力，加强数据运用，及时改进和更新旅游产品，提升流量商业转化率，实现正向循环。二是打造全员营销体系，以数字化建设为着力点，统筹公司营销宣传体系，探索构建多频道矩阵营销平台，提升旅游生活的场景应用和内容创造的能力，推进池州文旅产品供给的集约化、专业化、组织化水平，逐步实现平台的扩张和延伸，抢占全市在线旅游服务平台制高点。三是抢抓武杭高铁开通契机，做好客源市场提前布局和销售窗口前移，加大产品宣传推广力度，强化合作互利互惠，创新高铁线路产品设计，提升客流转化率，实现周边省份、中远程空白市场的新突破。
（四）以产业拓展为契机，推动区域现代服务业升级
紧密围绕打造区域旅游综合体目标，立足“生产一代、谋划一代、储备一代”发展理念，以项目促发展、以项目促转型，扎实推进重点项目建设。一是加快推进九华山交通转换中心功能提升项目建设扫尾工作。二是积极推进狮子峰景区综合开发项目各项前期工作。三是根据企业发展规划，做到以项目促发展、以项目促转型，积极谋划新项目孵化储备，打造一批业态独特、品质优良、服务配套的
文旅项目和产品，不断提高池州旅游基础服务设施接待档次，实现九华旅游产业协同创新和迭代升级。
（五）以规范运作为准绳，防范化解经营风险
围绕建设中国特色现代企业制度，继续深化体制机制改革，不断提升公司治理水平，根据上级国资监管部门要求，积极落实国有企业深化改革再提升行动；强化内部控制体系建设，狠抓安全生产和品质提升工程，实行全面预算管理，严控企业各类经营风险；强化纪检、督察和审计监督检查，扎实开展内部巡察工作，把监管抓在日常、严在经常，助力企业规范运作水平迈上新台阶。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○二四年五月
附件2：《2023年度监事会工作报告》
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2023年度监事会工作报告2023年度，安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》有关规定，认真勤勉地履行其职责，促进公司规范运作，维护了公司和全体股东的权益。现将监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，审议了相关议案，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。会议召开情况如下：
（一）2023年2月24日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》《关于全资子公司向银行申请开立非融资性保函并质押担保的议案》《关于提名补选第八届监事会监事候选人的议案》。
（二）2023年3月14日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于选举第八届监事会主席的议案》。
（三）2023年4月25日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配方案》《2023年度财务预算报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》、《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于计提商誉减值准备的议案》《2023年第一季度报告》《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》《关于会计政策变更的议案》《关于2023年度投资计划的议案》《关于全资子公司向银行申请开立非融资性保函并质押担保的议案》《关于2022年度监事薪酬的议案》。
（四）2023年7月27日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《2023年半年度报告》及摘要。
（五）2023年9月20日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了
《关于全资子公司向银行申请开立非融资性保函并质押担保的议案》。
（六）2023年10月24日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》。
（七）2023年11月7日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟设立全资子公司对外投资九华健康素食合肥餐饮店项目暨租赁房产关联交易的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，决策科学合理，程序合法合规。公司不断完善法人治理结构和内部控制制度，切实维护了公司全体股东的长远利益。公司监事出席了本年度召开的股东大会，并列席了历次董事会会议，对公司股东大会和董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况、公司财务状况、利润分配、关联交易等情况进行了监督与核查，积极参与各项会议重大事项的研究讨论，对特别事项发表监事会意见，认真履行了监事会的知情监督检查职能。监事会认为：
（一）公司依法运作情况
公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定要求规范运作。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序执行合法有效。公司董事、高级管理人员尽职尽责，依法履职，未发现违反法律、法规和《公司章程》的相关规定，也未发现有任何损害公司利益和股东权益的行为。
（二）公司财务状况
监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司报告期内的财务状况、财务管理、财务成果进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，财务报告能真实、公允反映公司的财务状况和经营成果。
（三）利润分配情况
公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润-13,699,375.21元，期末未分配利润为702,627,589.29元，其中母公司2022年度实现净利润
-15,503,340.52元，期末未分配利润为547,087,645.41元。根据公司章程相关规定，结合企业实际经营情况，公司董事会制定2022年度利润分配预案为：2022年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。监事会认为：上述利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
监事会对公司制定的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》进行了审核，认为公司股东分红回报规划是依据相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，在综合考虑公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上制定的，能够实现对投资者的持续、稳定、合理的投资回报，有利于公司健康、持续发展。
（四）关联交易情况
通过检查审核公司报告期内发生的关联交易情况，监事会认为，公司2023年发生的关联交易合法、公开、公平、公正，定价依据充分，价格公平合理，公司的相关审议程序符合有关法规和《公司章程》的规定，关联董事、关联监事回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见，同时，公司及时履行了相关信息披露义务，关联交易的发生没有损害公司和非关联股东的权益，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及全体股东利益的情况。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司全资子公司安徽九华山旅游客运有限责任公司为建设九华山交通转换中心功能提升项目，分批次与建设施工承包方签订建设工程施工合同，向银行开立工程款支付担保，并以自有资金进行质押担保。该事项分别经公司第八届监事会第五次会议、第八届监事会第七次会议、第八届监事会第九次会议审议通过。监事会认为，该次担保事项是公司全资子公司为建设项目需要，用于建设工程施工合同工程款支付担保，有利于顺利推进项目建设，符合公司发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。除上述事项外，公司无对外担保事项，也不
存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（六）公司向全资子公司划转资产情况
监事会对公司向全资子公司安徽九华山旅游客运有限责任公司划转资产情况进行了审核，认为资产划转事项系公司合并报表范围内的划转，有利于优化管理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）使用闲置自有资金进行现金管理的情况
监事会对公司使用闲置自有资金进行现金管理情况进行审核，认为符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
（八）商誉减值情况
监事会对公司计提商誉减值情况进行审核，认为计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，经过商誉减值准备计提后能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）会计政策变更情况
监事会对公司会计政策变更情况进行审核，认为会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（十）对内部控制评价报告的意见
监事会对公司2022年度内部控制评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司内控机制运行良好，公司的控制力和执行力进一步增强，公司能遵循内部控制的基本原则，不断完善内部控制制度并积极执行，能够有效防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
（十一）内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司已建立了《内幕信息知情人管理制度》，能够按要求严格落实并执行。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，公司及相关人员未发生利用内幕信息违规公司股票交易的情况，也未发生收到监管部门查处或整改的情形。
三、监事会 2024年度工作要点
2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定要求，勤勉尽责，忠实履行监事会的职责，继续完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、经理层的沟通，依法列席董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查。监事会也会继续加强对法律法规、部门规章及公司治理制度的学习，持续推进监事会的自身建设，完善监事会的工作机制，以符合新形势下的工作要求，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，促进公司持续、健康、稳定发展。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○二四年五月
附件3：《2023年度独立董事述职报告》
安徽九华山旅游发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告（汪早荣）
本人作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规及业务规则的要求，及时关注公司的发展状况，积极出席公司2023年度召开的股东大会、董事会及董事会下设的专门委员会会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事的基本情况：
汪早荣，男，1962年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，计算机工学学士，高级工程师，智游宝创始人，LOTS（Local Online TravelSupplier&Service目的地在线旅游供应和服务商平台）生态理论奠基人。历任中国磁记录设备公司计算中心工程师，杭州深大电子信息工程有限公司总经理，首都经济贸易大学MTA学生职业发展导师，浙江省旅游大数据专家顾问，浙江商会新旅游委员会副主任等职务。现任深大智能集团董事长兼总经理，中国风景名胜区协会副会长，全国旅游行指委专业数智化建设委员会智库专家，湖北大学旅游学院MTA校外导师，西安外国语大学研究生导师，山东旅游职业学院客座教授，浙江省旅游类职业教育行业指导委员会委员及全国多地文旅局智库专家、文旅集团顾问专家，本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开7次董事会和2次股东大会。本人按时出席了股东大会、董事会，在参加董事会会议时，认真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。2023 年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。具体出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 汪早荣 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2.出席专门委员会会议情况
报告期内，公司共召开了2次战略委员会会议，本人作为战略委员会的成员，出席了历次会议，对战略委员会审议的各项议案均投出了赞成票，无反对、弃权和提出异议的情形。本人认为公司战略委员会会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》等相关制度规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效，战略委员会能按照有关规定开展工作，尽职尽责，并为公司的内部治理及生产经营等方面提供合理化建议，有效地提高了公司科学决策的水平。
报告期内，未发生独立董事专门会议的事项。随着独立董事工作制度的修订，将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行了多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）维护投资者合法权益情况
2023 年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（四）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
本人利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司进行调查和了解，公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期沟通，使本人及时了解公司经营管理动态，并获取大量做出独立判断的资料。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人的履职工作提供便利条件，积极有效的配合本人开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
（1）公司于2023年4月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》。
本人认真检查公司对关联交易控制和日常管理的履行情况，在事前得到了相关资料和信息，并进行了详细的审查与研究，对公司2022年度发生的关联交易执行情况进行了确认，对2023年日常关联交易预计额度表示同意。本人认为上述关联交易是公司董事会根据公司正常经营活动的客观需要作出的，交易价格按照物价部门核定的价格执行或按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
（2）公司于2023年11月7日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟设立全资子公司对外投资九华健康素食合肥餐饮店项目暨租赁房产关联交易的议案》。
本人在事前对关联交易情况进行了审查与研究，本次关联交易是公司为顺利推进九华健康素食合肥餐饮店项目需要作出的，有利于扩张公司产业布局，符合公司发展战略，交易价格按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
2.对外担保及资金占用情况
报告期内，公司全资子公司安徽九华山旅游客运有限责任公司（以下简称“客运公司”）为建设九华山交通转换中心功能提升项目，分阶段与施工承包方签订建设工程施工合同，向银行开具工程款支付担保保函，并以自有资金进行质押担保，该事项分别经公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议、第八届董事会第第十一次会议审议通过。
本人认为：本次担保事项是客运公司为建设九华山交通转换中心功能提升项目需要，用于建设工程施工合同工程款支付担保，有助于顺利推进项目建设，促进客运公司业务发展，符合公司战略发展方向，本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东利益的情形。客运公司以自有资金作为质押担保不会损害公司的利益及股东利益。
除上述事项外，本人对公司2023年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，截止2023年12月31日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，亦无任何形式的对外担保事项，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
3.自有资金进行现金管理情况
公司于2023年4月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
本人认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
4.定期报告披露情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
5.向全资子公司划转资产情况
公司于2023年2月24日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。
本人认为：本次资产划转系公司合并报表范围内的划转，有利于整合公司业务和资产，更好的优化资源配置，提高经营管理效率，符合公司战略发展需要。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，决策程序依法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意本次资产划转事项。
6.聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）作为公司2022年度的年报审计及内控审计机构，在为公司提供审计服务的过程中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的职业准则，公允合理的发表了独立的审计意见。年度审计结束后，容诚会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。
容诚会计师事务所具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表审计工作及内部控制审计工作的要求。容诚会计师事务所在为公司提供2022年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。本人建议继续聘任容诚会计师事务所作为公司2023年度审计机构，聘期一年。
7.现金分红及其他投资者回报情况
（1）报告期内，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润-13,699,375.21元，期末未分配利润为702,627,589.29元，其中母公司2022年度实现净利润-15,503,340.52元，期末未分配利润为547,087,645.41元。结合企业实际经营情况，公司制定的2022年度利润分配预案为：2022年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。本人认为：公司2022年度不进行现金股利分配，符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司股东分红回报规划》的相关规定，符合公司当前的实际经营情况，有利于公司的正常经营发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
（2）公司于2023年4月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
本人认为：公司《九华旅游未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》是依据相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，在综合考虑公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上制定的，能够实现对投资者的持续、稳定、合理的投资回报，有利于公司健康、持续发展。
8.商誉减值情况
公司于2023年4月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。
本人认为：公司本次计提商誉减值准备事项是根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，符合公司的实际情况，依据充分、合理，能够客观、真实、公允地反映公司的资产状况和经营成果，本次计提商誉减值准备的决策程序符合相关法律法规的要求。
9.会计政策变更情况
公司于2023年4月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本人认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。
10.董事、高级管理人员提名和薪酬情况
（1）公司于2023年2月24日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
本人认为：被提名人的提名程序、聘任程序，以及任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本人同意聘任汪必胜先生、何茹女士、汪涛先生为公司副总经理。
（2）本人对2022年度公司董事、高级管理人员薪酬以及经营者经营业绩考核情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员薪酬和经营者经营业绩考核议案是根据所任职务和岗位工作业绩，结合公司实际经营情况制定的，决策程序符合公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
11.公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
12.信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露了公司的所有重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保证信息披露的有效性，提高了公司的透明度，保障了投资者的知情权。
本人认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在违反信息披露规定，拖延信息披露情况。
13.内部控制执行情况
本人认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常运行。公司按照相关规定编制的《2022年度内部控制评价报告》，能够真实、准确、全面地反映公司内部控制基本情况，达到了公司内部控制预期目标，符合公司及全体股东的利益。
四、总体评价及建议
2023年，作为公司独立董事，本人在公司管理层的支持与配合下，严格按照国家法律法规及公司的相关规定，本着忠实、客观、公正、独立、审慎的原则，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了独立董事的监督作用，维护了公司的整体利益和广大股东的合法权益。
2024年，本人将继续依法依规履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，积极推进公司治理结构的完善和优化，同时积极强化新规则的学习，不断提升专业水平和履职能力，发挥好独立董事的专业所长和独立公正作用，继续为公司发展建言献策，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：汪早荣二○二四年五月
安徽九华山旅游发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨辉）本人作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规及业务规则的要求，及时关注公司的发展状况，积极出席公司2023年度召开的股东大会、董事会及董事会下设的专门委员会会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事的基本情况：
杨辉，男，1964年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，安徽大学法学学士，北京大学法学硕士。现任中国科学技术大学法律硕士教育中心主任，管理学院副教授。主要研究方向为市场规制法、金融法、社会保障法。主要社会兼职：合肥仲裁委员会仲裁员，合肥新汇成微电子股份有限公司独立董事，合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事，安徽金田高新材料股份有限公司独立董事，合肥紫金钢管股份有限公司独立董事，国元农业保险股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开7次董事会和2次股东大会。本人按时出席了股东大会、董事会，在参加董事会会议时，认真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。2023 年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。具体出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 杨 辉 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2.出席专门委员会会议情况
报告期内，公司召开1次提名委员会会议，7次审计委员会会议，本人作为董事会提名委员会和审计委员会的成员，出席了历次会议，对审议的各项议案均投出了赞成票，无反对、弃权和提出异议的情形。本人认为公司提名委员会和审计委员会会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》等相关制度规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效，提名委员会和审计委员会能按照有关规定开展工作，尽职尽责，并为公司的内部治理及生产经营等方面提供合理化建议，有效地提高了公司科学决策的水平。
报告期内，未发生独立董事专门会议的事项。随着独立董事工作制度的修订，将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行了多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）维护投资者合法权益情况
2023 年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。报告期内，本人积极参与公司召开的业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（四）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
本人利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司进行调查和了解，公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期沟通，使本人及时了解公司经营管理动态，并获取大量做出独立判断的资料。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人的履职工作提供便利条件，积极有效的配合本人开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
（1）公司于2023年4月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》。
本人认真检查公司对关联交易控制和日常管理的履行情况，在事前得到了相关资料和信息，并进行了详细的审查与研究，对公司2022年度发生的关联交易执行情况进行了确认，对2023年日常关联交易预计额度表示同意。本人认为上述关联交易是公司董事会根据公司正常经营活动的客观需要作出的，交易价格按照物价部门核定的价格执行或按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
（2）公司于2023年11月7日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟设立全资子公司对外投资九华健康素食合肥餐饮店项目暨租赁房产关联交易的议案》。
本人在事前对关联交易情况进行了审查与研究，本次关联交易是公司为顺利推进九华健康素食合肥餐饮店项目需要作出的，有利于扩张公司产业布局，符合公司发展战略，交易价格按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
2.对外担保及资金占用情况
报告期内，公司全资子公司安徽九华山旅游客运有限责任公司（以下简称“客运公司”）为建设九华山交通转换中心功能提升项目，分阶段与施工承包方签订建设工程施工合同，向银行开具工程款支付担保保函，并以自有资金进行质押担保，该事项分别经公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议、第八届董事会第第十一次会议审议通过。本人认为：本次担保事项是客运公司为建设九华山交通转换中心功能提升项目需要，用于建设工程施工合同工程款支付担保，有助于顺利推进项目建设，促进客运公司业务发展，符合公司战略发展方向，本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东利益的情形。客运公司以自有资金作为质押担保不会损害公司的利益及股东利益。除上述事项外，本人对公司2023年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，截止2023年12月31日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，亦无任何形式的对外担保事项，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
3.自有资金进行现金管理情况
公司于2023年4月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
本人认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
4.定期报告披露情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，
准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
5.向全资子公司划转资产情况
公司于2023年2月24日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。
本人认为：本次资产划转系公司合并报表范围内的划转，有利于整合公司业务和资产，更好的优化资源配置，提高经营管理效率，符合公司战略发展需要。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，决策程序依法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意本次资产划转事项。
6.聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）作为公司2022年度的年报审计及内控审计机构，在为公司提供审计服务的过程中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的职业准则，公允合理的发表了独立的审计意见。年度审计结束后，容诚会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。
容诚会计师事务所具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表审计工作及内部控制审计工作的要求。容诚会计师事务所在为公司提供2022年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。本人建议继续聘任容诚会计师事务所作为公司2023年度审计机构，聘期一年。
7.现金分红及其他投资者回报情况
（1）报告期内，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润-13,699,375.21元，期末未分配利润为702,627,589.29元，其中母公司2022年度实现净利润-15,503,340.52元，期末未分配利润为547,087,645.41元。结
合企业实际经营情况，公司制定的2022年度利润分配预案为：2022年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。
本人认为：公司2022年度不进行现金股利分配，符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司股东分红回报规划》的相关规定，符合公司当前的实际经营情况，有利于公司的正常经营发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
（2）公司于2023年4月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
本人认为：公司《九华旅游未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》是依据相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，在综合考虑公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上制定的，能够实现对投资者的持续、稳定、合理的投资回报，有利于公司健康、持续发展。
8.商誉减值情况
公司于2023年4月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。
本人认为：公司本次计提商誉减值准备事项是根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，符合公司的实际情况，依据充分、合理，能够客观、真实、公允地反映公司的资产状况和经营成果，本次计提商誉减值准备的决策程序符合相关法律法规的要求。
9.会计政策变更情况
公司于2023年4月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本人认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。
10.董事、高级管理人员提名和薪酬情况
（1）公司于2023年2月24日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
本人认为：被提名人的提名程序、聘任程序，以及任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本人同意聘任汪必胜先生、何茹女士、汪涛先生为公司副总经理。
（2）本人对2022年度公司董事、高级管理人员薪酬以及经营者经营业绩考核情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员薪酬和经营者经营业绩考核议案是根据所任职务和岗位工作业绩，结合公司实际经营情况制定的，决策程序符合公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
11.公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
12.信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露了公司的所有重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保证信息披露的有效性，提高了公司的透明度，保障了投资者的知情权。
本人认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在违反信息披露规定，拖延信息披露情况。
13.内部控制执行情况
本人认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常运行。公司按照相关规定编制的《2022年度内部控制评价报告》，能够真实、准确、全面地反映公司内部控制基本情况，达到了公司内部控制预期目标，符合公司及全体股东的利益。
四、总体评价及建议
2023年，作为公司独立董事，本人在公司管理层的支持与配合下，严格按照国家法律法规及公司的相关规定，本着忠实、客观、公正、独立、审慎的原则，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了独立董事的监督作用，维护了公司的整体利益和广大股东的合法权益。
2024年，本人将继续依法依规履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，积极推进公司治理结构的完善和优化，同时积极强化新规则的学习，不断提升专业水平
和履职能力，发挥好独立董事的专业所长和独立公正作用，继续为公司发展建言献策，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：杨辉二○二四年五月
安徽九华山旅游发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告（史建设）本人作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规及业务规则的要求，及时关注公司的发展状况，积极出席公司2023年度召开的股东大会、董事会及董事会下设的专门委员会会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事的基本情况：
史建设，男，1970年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，西南政法学院经济法专业法学学士。历任池州市贵池区人民法院审判员、副庭长，池州市贵池区人民政府法制办公室负责人。现任浙江天册律师事务所专职律师，本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开7次董事会和2次股东大会。本人按时出席了股东大会、董事会，在参加董事会会议时，认真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。2023 年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。具体出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 史建设 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2.出席专门委员会会议情况
报告期内，公司召开3次薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会会议，本人作为薪酬与考核委员会和提名委员会的成员，出席了历次会议，对审议的各项议案均投出了赞成票，无反对、弃权和提出异议的情形。本人认为公司薪酬与考核委员会和提名委员会会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》等相关制度规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效，薪酬与考核委员会和提名委员会能按照有关规定开展工作，尽职尽责，并为公司的内部治理及生产经营等方面提供合理化建议，有效地提高了公司科学决策的水平。
报告期内，未发生独立董事专门会议的事项。随着独立董事工作制度的修订，将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行了多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）维护投资者合法权益情况
2023 年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。报告期内，本人积极参与公司召开的业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（四）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
本人利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司进行调查和了解，公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期沟通，使本人及时了解公司经营管理动态，并获取大量做出独立判断的资料。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人的履职工作提供便利条件，积极有效的配合本人开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
（1）公司于2023年4月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》。
本人认真检查公司对关联交易控制和日常管理的履行情况，在事前得到了相关资料和信息，并进行了详细的审查与研究，对公司2022年度发生的关联交易执行情况进行了确认，对2023年日常关联交易预计额度表示同意。本人认为上述关联交易是公司董事会根据公司正常经营活动的客观需要作出的，交易价格按照物价部门核定的价格执行或按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
（2）公司于2023年11月7日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟设立全资子公司对外投资九华健康素食合肥餐饮店项目暨租赁房产关联交易的议案》。
本人在事前对关联交易情况进行了审查与研究，本次关联交易是公司为顺利推进九华健康素食合肥餐饮店项目需要作出的，有利于扩张公司产业布局，符合公司发展战略，交易价格按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
2.对外担保及资金占用情况
报告期内，公司全资子公司安徽九华山旅游客运有限责任公司（以下简称“客运公司”）为建设九华山交通转换中心功能提升项目，分阶段与施工承包方签订建设工程施工合同，向银行开具工程款支付担保保函，并以自有资金进行质押担保，该事项分别经公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议、第八届董事会第第十一次会议审议通过。
本人认为：本次担保事项是客运公司为建设九华山交通转换中心功能提升项目需要，用于建设工程施工合同工程款支付担保，有助于顺利推进项目建设，促进客运公司业务发展，符合公司战略发展方向，本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东利益的情形。客运公司以自有资金作为质押担保不会损害公司的利益及股东利益。
除上述事项外，本人对公司2023年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，截止2023年12月31日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，亦无任何形式的对外担保事项，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
3.自有资金进行现金管理情况
公司于2023年4月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
本人认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
4.定期报告披露情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，
准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
5.向全资子公司划转资产情况
公司于2023年2月24日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。本人认为：本次资产划转系公司合并报表范围内的划转，有利于整合公司业务和资产，更好的优化资源配置，提高经营管理效率，符合公司战略发展需要。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，决策程序依法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意本次资产划转事项。
6.聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）作为公司2022年度的年报审计及内控审计机构，在为公司提供审计服务的过程中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的职业准则，公允合理的发表了独立的审计意见。年度审计结束后，容诚会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。
容诚会计师事务所具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表审计工作及内部控制审计工作的要求。容诚会计师事务所在为公司提供2022年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。本人建议继续聘任容诚会计师事务所作为公司2023年度审计机构，聘期一年。
7.现金分红及其他投资者回报情况
（1）报告期内，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润-13,699,375.21元，期末未分配利润为702,627,589.29元，其中母公司2022年度实现净利润-15,503,340.52元，期末未分配利润为547,087,645.41元。结
合企业实际经营情况，公司制定的2022年度利润分配预案为：2022年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。本人认为：公司2022年度不进行现金股利分配，符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司股东分红回报规划》的相关规定，符合公司当前的实际经营情况，有利于公司的正常经营发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
（2）公司于2023年4月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
本人认为：公司《九华旅游未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》是依据相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，在综合考虑公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上制定的，能够实现对投资者的持续、稳定、合理的投资回报，有利于公司健康、持续发展。
8.商誉减值情况
公司于2023年4月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。
本人认为：公司本次计提商誉减值准备事项是根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，符合公司的实际情况，依据充分、合理，能够客观、真实、公允地反映公司的资产状况和经营成果，本次计提商誉减值准备的决策程序符合相关法律法规的要求。
9.会计政策变更情况
公司于2023年4月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本人认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。
10.董事、高级管理人员提名和薪酬情况
（1）公司于2023年2月24日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
本人认为：被提名人的提名程序、聘任程序，以及任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本人同意聘任汪必胜先生、何茹女士、汪涛先生为公司副总经理。
（2）本人对2022年度公司董事、高级管理人员薪酬以及经营者经营业绩考核情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员薪酬和经营者经营业绩考核议案是根据所任职务和岗位工作业绩，结合公司实际经营情况制定的，决策程序符合公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
11.公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
12.信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露了公司的所有重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保证信息披露的有效性，提高了公司的透明度，保障了投资者的知情权。
本人认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在违反信息披露规定，拖延信息披露情况。
13.内部控制执行情况
本人认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常运行。公司按照相关规定编制的《2022年度内部控制评价报告》，能够真实、准确、全面地反映公司内部控制基本情况，达到了公司内部控制预期目标，符合公司及全体股东的利益。
四、总体评价及建议
2023年，作为公司独立董事，本人在公司管理层的支持与配合下，严格按照国家法律法规及公司的相关规定，本着忠实、客观、公正、独立、审慎的原则，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了独立董事的监督作用，维护了公司的整体利益和广大股东的合法权益。
2024年，本人将继续依法依规履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，积极推进公司治理结构的完善和优化，同时积极强化新规则的学习，不断提升专业水平
和履职能力，发挥好独立董事的专业所长和独立公正作用，继续为公司发展建言献策，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：史建设二○二四年五月
安徽九华山旅游发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告（周泽将）本人作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规及业务规则的要求，及时关注公司的发展状况，积极出席公司2023年度召开的股东大会、董事会及董事会下设的专门委员会会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事的基本情况：
周泽将，男，1983年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，厦门大学会计学博士。现任安徽大学商学院二级教授、博士研究生导师，入选国家百千万人才工程暨有突出贡献中青年专家、全国会计高端人才、皖江学者特聘教授和安徽省学术与技术带头人，科研成果获安徽省社会科学一等奖和二等奖等多项奖励，安徽省高级会计师评委，安徽省高级审计师评委，兼任安徽新华传媒股份有限公司独立董事，徽商银行股份有限公司外部监事，本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开7次董事会和2次股东大会。本人按时出席了股东大会、董事会，在参加董事会会议时，认真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。2023 年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。具体出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 周泽将 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2.出席专门委员会会议情况
报告期内，公司召开7次审计委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，本人作为审计委员会和薪酬与考核委员会的成员，出席了历次会议，对审议的各项议案均投出了赞成票，无反对、弃权和提出异议的情形。本人认为公司审计委员会和薪酬与考核委员会会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》等相关制度规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效，审计委员会和薪酬与考核委员会能按照有关规定开展工作，尽职尽责，并为公司的内部治理及生产经营等方面提供合理化建议，有效地提高了公司科学决策的水平。
报告期内，未发生独立董事专门会议的事项。随着独立董事工作制度的修订，将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行了多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）维护投资者合法权益情况
2023 年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（四）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
本人利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司进行调查和了解，公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期沟通，使本人及时了解公司经营管理动态，并获取大量做出独立判断的资料。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人的履职工作提供便利条件，积极有效的配合本人开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
（1）公司于2023年4月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》。
本人认真检查公司对关联交易控制和日常管理的履行情况，在事前得到了相关资料和信息，并进行了详细的审查与研究，对公司2022年度发生的关联交易执行情况进行了确认，对2023年日常关联交易预计额度表示同意。本人认为上述关联交易是公司董事会根据公司正常经营活动的客观需要作出的，交易价格按照物价部门核定的价格执行或按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
（2）公司于2023年11月7日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟设立全资子公司对外投资九华健康素食合肥餐饮店项目暨租赁房产关联交易的议案》。
本人在事前对关联交易情况进行了审查与研究，本次关联交易是公司为顺利推进九华健康素食合肥餐饮店项目需要作出的，有利于扩张公司产业布局，符合公司发展战略，交易价格按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
2.对外担保及资金占用情况
报告期内，公司全资子公司安徽九华山旅游客运有限责任公司（以下简称“客运公司”）为建设九华山交通转换中心功能提升项目，分阶段与施工承包方签订建设工程施工合同，向银行开具工程款支付担保保函，并以自有资金进行质押担保，该事项分别经公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议、第八届董事会第第十一次会议审议通过。本人认为：本次担保事项是客运公司为建设九华山交通转换中心功能提升项目需要，用于建设工程施工合同工程款支付担保，有助于顺利推进项目建设，促进客运公司业务发展，符合公司战略发展方向，本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东利益的情形。客运公司以自有资金作为质押担保不会损害公司的利益及股东利益。
除上述事项外，本人对公司2023年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，截止2023年12月31日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，亦无任何形式的对外担保事项，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
3.自有资金进行现金管理情况
公司于2023年4月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
本人认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
4.定期报告披露情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公
司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
5.向全资子公司划转资产情况
公司于2023年2月24日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。本人认为：本次资产划转系公司合并报表范围内的划转，有利于整合公司业务和资产，更好的优化资源配置，提高经营管理效率，符合公司战略发展需要。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，决策程序依法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意本次资产划转事项。
6.聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）作为公司2022年度的年报审计及内控审计机构，在为公司提供审计服务的过程中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的职业准则，公允合理的发表了独立的审计意见。年度审计结束后，容诚会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。
容诚会计师事务所具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表审计工作及内部控制审计工作的要求。容诚会计师事务所在为公司提供2022年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。本人建议继续聘任容诚会计师事务所作为公司2023年度审计机构，聘期一年。
7.现金分红及其他投资者回报情况
（1）报告期内，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润-13,699,375.21元，期末未分配利润为702,627,589.29元，其中母公司2022年度实现净利润-15,503,340.52元，期末未分配利润为547,087,645.41元。结合企业实际经营情况，公司制定的2022年度利润分配预案为：2022年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。
本人认为：公司2022年度不进行现金股利分配，符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司股东分红回报规划》的相关规定，符合公司当前的实际经营情况，有利于公司的正常经营发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
（2）公司于2023年4月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
本人认为：公司《九华旅游未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》是依据相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，在综合考虑公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上制定的，能够实现对投资者的持续、稳定、合理的投资回报，有利于公司健康、持续发展。
8.商誉减值情况
公司于2023年4月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。
本人认为：公司本次计提商誉减值准备事项是根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，符合公司的实际情况，依据充分、合理，能够客观、真实、公允地反映公司的资产状况和经营成果，本次计提商誉减值准备的决策程序符合相关法律法规的要求。
9.会计政策变更情况
公司于2023年4月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本人认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。
10.董事、高级管理人员提名和薪酬情况
（1）公司于2023年2月24日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
本人认为：被提名人的提名程序、聘任程序，以及任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本人同意聘任汪必胜先生、何茹女士、汪涛先生为公司副总经理。
（2）本人对2022年度公司董事、高级管理人员薪酬以及经营者经营业绩考核情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员薪酬和经营者经营业绩考核议案是根据所任职务和岗位工作业绩，结合公司实际经营情况制定的，决策程序符合公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
11.公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
12.信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露了公司的所有重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保证信息披露的有效性，提高了公司的透明度，保障了投资者的知情权。
本人认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在违反信息披露规定，拖延信息披露情况。
13.内部控制执行情况
本人认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常运行。公司按照相关规定编制的《2022年度内部控制评价报告》，能够真实、准确、全面地反映公司内部控制基本情况，达到了公司内部控制预期目标，符合公司及全体股东的利益。
四、总体评价及建议
2023年，作为公司独立董事，本人在公司管理层的支持与配合下，严格按照国家法律法规及公司的相关规定，本着忠实、客观、公正、独立、审慎的原则，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了独立董事的监督作用，维护了公司的整体利益和广大股东的合法权益。
2024年，本人将继续依法依规履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，积极推进公司治理结构的完善和优化，同时积极强化新规则的学习，不断提升专业水平和履职能力，发挥好独立董事的专业所长和独立公正作用，继续为公司发展建言献策，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：周泽将
二○二四年五月
附件4：《独立董事工作制度》
安徽九华山旅游发展股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章 履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董秘办、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第三十九条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十条 本制度未定义用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》等相关业务规则确定。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起施行，修订时亦同。原《安徽九华山旅游发展股份有限公司独立董事制度》同时废止。
附件5：《董事会战略委员会工作细则》
安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议根据需要不定期召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十三条 战略委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决。第十六条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则自股东大会审议通过之日起施行。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
附件6：《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议根据需要不定期召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则自股东大会审议通过之日起施行。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
附件7：《董事会审计委员会工作细则》
安徽九华山旅游发展股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占二名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司审计部为审计委员会的日常工作机构，主要职责是根据审计委员会要求，组织准备相关材料，开展相关工作，并负责审计委员会的日常工作联络和会议组织。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十一条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易检查报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决。第十七条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十八条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则自股东大会审议通过之日起施行。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
附件8：《董事会提名委员会工作细则》
安徽九华山旅游发展股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生程序，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议根据需要不定期召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则自股东大会审议通过之日起施行。第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
附件9：《独立董事专门会议制度》
安徽九华山旅游发展股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 独立董事专门会议根据需要不定期召开，独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事可以提议召开临时会议。会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过；会议的表决方式为记名投票表决。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券事务代表，专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第十六条 本制度由董事会负责解释。
第十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十八条 本制度自股东大会审议通过之日起施行，修订时亦同。
附件10：第八届董事会非独立董事候选人简历
安徽九华山旅游发展股份有限公司第八届董事会非独立董事候选人简历严艳女士，1981年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，法律硕士。历任青阳县人民法院书记员，池州市中级人民法院书记员、审判员，池州市委组织部办公室副主任、信息中心主任、公务员科科长、池州市委非公有制经济和社会组织工作委员会办公室主任、池州市委组织部城市组织科科长、组织综合科科长、农村组织科科长、一级主任科员、市党员电化教育中心主任，池州市投资控股集团有限公司党委副书记、纪委书记。现任池州市投资控股集团有限公司党委副书记、董事、工会主席。汪晓东先生，1967年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任池州九华冷冻食品公司销售部经理，本公司企划部经理、国旅分公司副总经理，九华山风景区管委会市场营销中心副主任，公司市场总监、缆车分公司总经理、国旅分公司总经理、职工代表监事、常务副总经理，安徽石台旅游发展股份有限公司总经理。现任本公司党委专职副书记。
王均先生，1975年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历。历任青阳建投信诚物业管理有限公司总经理。现任青阳县城市建设经营发展有限公司总经理。严艳女士、汪晓东先生、王钧先生截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。