安徽九华山旅游发展股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》有关规定，认真勤勉地履行其职责，促进公司规范运作，维护了公司和全体股东的权益。现将监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，审议了相关议案，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。会议召开情况如下：
（一）2023年2月24日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》《关于全资子公司向银行申请开立非融资性保函并质押担保的议案》《关于提名补选第八届监事会监事候选人的议案》。
（二）2023年3月14日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于选举第八届监事会主席的议案》。
（三）2023年4月25日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配方案》《2023年度财务预算报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》、《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于计提商誉减值准备的议案》《2023年第一季度报告》《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》《关于会计政策变更的议案》《关于2023年度投资计划的议案》《关于全资子公司向银行申请开立非融资性保函并质押担保的议案》《关于2022年度监事薪酬的议案》。
（四）2023年7月27日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《2023年半年度报告》及摘要。
（五）2023年9月20日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请开立非融资性保函并质押担保的议案》。
（六）2023年10月24日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》。
（七）2023年11月7日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟设立全资子公司对外投资九华健康素食合肥餐饮店项目暨租赁房产关联交易的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，决策科学合理，程序合法合规。公司不断完善法人治理结构和内部控制制度，切实维护了公司全体股东的长远利益。公司监事出席了本年度召开的股东大会，并列席了历次董事会会议，对公司股东大会和董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况、公司财务状况、利润分配、关联交易等情况进行了监督与核查，积极参与各项会议重大事项的研究讨论，对特别事项发表监事会意见，认真履行了监事会的知情监督检查职能。监事会认为：
（一）公司依法运作情况
公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定要求规范运作。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序执行合法有效。公司董事、高级管理人员尽职尽责，依法履职，未发现违反法律、法规和《公司章程》的相关规定，也未发现有任何损害公司利益和股东权益的行为。
（二）公司财务状况
监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司报告期内的财务状况、财务管理、财务成果进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，财务报告能真实、公允反映公司的财务状况和经营成果。
（三）利润分配情况
公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润-13,699,375.21元，期末未分配利润为702,627,589.29元，其中母公司2022年度实现净利润-15,503,340.52元，期末未分配利润为547,087,645.41元。根据公司章程相关规定，结合企业实际经营情况，公司董事会制定2022年度利润分配预案为：
2022年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。
监事会认为：上述利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
监事会对公司制定的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》进行了审核，认为公司股东分红回报规划是依据相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，在综合考虑公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上制定的，能够实现对投资者的持续、稳定、合理的投资回报，有利于公司健康、持续发展。
（四）关联交易情况
通过检查审核公司报告期内发生的关联交易情况，监事会认为，公司2023年发生的关联交易合法、公开、公平、公正，定价依据充分，价格公平合理，公司的相关审议程序符合有关法规和《公司章程》的规定，关联董事、关联监事回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见，同时，公司及时履行了相关信息披露义务，关联交易的发生没有损害公司和非关联股东的权益，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及全体股东利益的情况。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司全资子公司安徽九华山旅游客运有限责任公司为建设九华山交通转换中心功能提升项目，分批次与建设施工承包方签订建设工程施工合同，向银行开立工程款支付担保，并以自有资金进行质押担保。该事项分别经公司第八届监事会第五次会议、第八届监事会第七次会议、第八届监事会第九次会议审议通过。监事会认为，该次担保事项是公司全资子公司为建设项目需
要，用于建设工程施工合同工程款支付担保，有利于顺利推进项目建设，符合公司发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。除上述事项外，公司无对外担保事项，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（六）公司向全资子公司划转资产情况
监事会对公司向全资子公司安徽九华山旅游客运有限责任公司划转资产情况进行了审核，认为资产划转事项系公司合并报表范围内的划转，有利于优化管理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）使用闲置自有资金进行现金管理的情况
监事会对公司使用闲置自有资金进行现金管理情况进行审核，认为符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
（八）商誉减值情况
监事会对公司计提商誉减值情况进行审核，认为计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，经过商誉减值准备计提后能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）会计政策变更情况
监事会对公司会计政策变更情况进行审核，认为会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（十）对内部控制评价报告的意见
监事会对公司2022年度内部控制评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司内控机制运行良好，公司的控制力和执行力进一步增强，公司能遵循内部控制的基本原则，不断完善内部控制制度并积极执行，能够有效防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运
行和公司资产的安全完整。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（十一）内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司已建立了《内幕信息知情人管理制度》，能够按要求严格落实并执行。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，公司及相关人员未发生利用内幕信息违规公司股票交易的情况，也未发生收到监管部门查处或整改的情形。
三、监事会 2024年度工作要点
2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定要求，勤勉尽责，忠实履行监事会的职责，继续完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、经理层的沟通，依法列席董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查。监事会也会继续加强对法律法规、部门规章及公司治理制度的学习，持续推进监事会的自身建设，完善监事会的工作机制，以符合新形势下的工作要求，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，促进公司持续、健康、稳定发展。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○二四年四月