华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限
售股解禁上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”）接受杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对长川科技本次募集配套资金部分限售股上市流通情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司发行股份概况及股本变动情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金新增股份发行概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235号），公司向7位特定对象发行人民币普通股（A股）8,415,450股，发行价格为32.88元/股，募集资金总额276,699,996.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕466号）确认募集资金到账。上述新增股份已于2023年10月13日在深圳证券交易所上市，限售期为股票上市之日起6个月。发行完成后，公司总股本由614,814,900股增加至623,230,350股。（截至本核查意见出具日，上市公司拟以每股3.53元的价格回购已授予激励对象孙峰等80人限制性人民币普通股(A股)1,579,882股，每股面值1元，减少注册资本人民币1,579,882.00元。该次减资尚未办妥工商变更和中国证券登记结算有限责任公司对该次回购注销股份等事宜，为保持与中国证券登记结算有限责任公司数据的一致性，本核查意见相关数据暂未考虑该回购的影响，下同）
（二）上述股份发行完成后至本核查意见披露之日公司总股本变化情况
公司自完成本次向特定对象发行股票至本核查意见出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，归属限制性股票共计3,553,152股，归属完成后公司总股本由623,230,350股增加至626,783,502股。截至本核查意见出具日，公司总股本为626,783,502股，其中限售条件流通股/非流通股数量为168,467,027股，占公司总股本的26.88%。
二、本次解除限售的股东承诺履行情况
1、本次解除限售的股东有：北京益安资本管理有限公司-益安富家15号私募证券投资基金、中国人寿资产管理有限公司-中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品、中电科投资控股有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、UBS AG、华夏基金管理有限公司。
上述股东承诺：自杭州长川科技股份有限公司本次发行的股票上市之日起6个月内，不转让本公司/本人所认购的上述股份。
2、本次解除限售的上述股东均严格履行了上述承诺。
3、本次解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为2024年4月22日。
2、本次解除限售及实际可上市流通的股份数量均为8,415,450股，占公司股本总数的1.3426%。
3、本次解除限售的股东为7名，共对应18个证券账户。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 获配股数（股） | 本次解除限售 数量（股） | 本次可实际上 市流通的股份 数（股） |
| 1 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家15号私募证券投资基金 | 912,408 | 912,408 | 912,408 |
序号
| 序号 | 名称 | 获配股数（股） | 本次解除限售 数量（股） | 本次可实际上 市流通的股份 数（股） |
| 2 | 中国人寿资产管理有限公司-中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品 | 1,064,476 | 1,064,476 | 1,064,476 |
| 3 | 中电科投资控股有限公司 | 1,520,681 | 1,520,681 | 1,520,681 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 1,143,552 | 1,143,552 | 1,143,552 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 1,094,890 | 1,094,890 | 1,094,890 |
| 6 | UBS AG | 912,408 | 912,408 | 912,408 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 1,767,035 | 1,767,035 | 1,767,035 |
| 合计 | 8,415,450 | 8,415,450 | 8,415,450 | |
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增 减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流流通股/非流通股 | 168,467,027 | 26.88 | -8,415,450 | 160,051,577 | 25.54 |
| 高管锁定股 | 151,541,658 | 24.18 | - | 151,541,658 | 24.18 |
| 首发后限售股 | 15,286,568 | 2.44 | -8,415,450 | 6,871,118 | 1.10 |
| 股权激励限售股 | 1,638,801 | 0.26 | - | 1,638,801 | 0.26 |
| 二、无限售条件流通股 | 458,316,475 | 73.12 | 8,415,450 | 466,731,925 | 74.46 |
| 三、总股本 | 626,783,502 | 100.00 | - | 626,783,502 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次募集配套资金限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在公司向特定对象发行股票中做出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
程 扬 陶劲松
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日