证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2024-018
上海亚虹模具股份有限公司关于修订《公司章程》及公司内部管理体系制度的公告
上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案>》。详情请见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海亚虹模具股份有限公司第五届董事会第
二次会议决议公告》（公告编号2024-014）。
为进一步规范和完善公司治理结构与内部控制建设，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司章程指引（2023年修订）》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件等的规定，结合公司实际情况、公司前期治理经验总结、后续发展计划，《公司章程》及公司内部管理体系制度进行修订。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》具体修订情况
| 章程修订前后对照表 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| （或股份）的派发事项。 | |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为：…… 2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。 …… 公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。…… 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为：…… 2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东，特别是中小投资者，坚持现金分红为主这一基本原则。 …… 公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并根据股东（特别是公众投资者）意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。…… 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并及时予以披露。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。该议案尚需提交公司
| 事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 …… 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 …… 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
股东大会审议批准。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.cn）予以披露。
二、公司内部管理体系制度具体修订情况
| 序号 | 制度名称 | 审议生效 |
| 1 | 独立董事专门会议工作制度（2024年4月修订） | 经董事会审议后通过 |
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2024年4月19日