上海吉祥航空股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
二○二四年四月二十九日
中国·上海
会议议程会议时间：1、现场会议召开时间：2024年4月29日 14:00 2、网络投票时间：2023年4月29日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市浦东新区康桥东路2弄2号楼2212会议室会议召开方式：现场投票与网络投票相结合参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式股权登记日：2024年4月22日会议主持人：董事长王均金先生会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》；
3、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；
5、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；
6、《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
7、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；
8、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》；
9、《关于公司制定<会计师事务所选聘管理制度>的议案》；
10、《关于公司修订<公司章程>有关条款的议案》；
11、《关于公司修订<独立董事工作制度>的议案》；
12、《关于公司修订<关联交易管理制度>的议案》；
13、《关于公司修订<股东会议事规则>的议案》；
14、《关于公司修订<董事会议事规则>的议案》；
15、《关于公司修订<监事会议事规则>的议案》；
非表决事项：听取《上海吉祥航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告》
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议结合线上会议方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后顺序发言。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会务组报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
议案一：
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据相关规定，公司董事会编制了《董事会2023年度工作报告》，该报告回顾了公司2023年的经营业绩，展望了2024年的经营环境和工作计划。具体内容详见公司于2024年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”。
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
议案二：
关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等规定和有关要求，公司编写了2023年年度报告及年报摘要。相关文件已经披露于《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。以上议案已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司二〇二四年四月二十九日
议案三：
关于公司2023年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市规则的要求，公司按照中华人民共和国企业会计准则编制了《2023年度财务报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报告符合中华人民共和国企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司截至2023年12月31日的财务状况、2023年度的经营成果和现金流量情况，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了标准无保留意见的审计报告。相关文件已经披露于《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。以上议案已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司二〇二四年四月二十九日
议案四：
关于公司2023年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，母公司2023年度实现净利润536,971,016.07元，在弥补亏损后按10%计提48,955,107.54元至盈余公积，截至2023年12月31日母公司累计未分配利润为人民币440,595,967.85元。
公司拟定的2023年度利润分配方案为：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.069元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,214,005,268股，扣除公司已回购股份数10,070,000股后（截至2024年4月9日数据），以此计算合计拟派发现金红利人民币152,071,533.49元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司现金分红比例为20.24%。
公司实际派发现金红利总额将以具体实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中的股份数为基数，如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若股本基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
议案五：
关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月7日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2024年日常关联交易预计事项，关联董事王均金、王瀚、冯德华及关联监事林乃机、邵琼已回避表决。上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事召开第五届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了上述议案，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 （万元） | 2023年与关联人实际发生额（万元） |
| 向关联人采购商品 | 上海华模科技有限公司 | 采购商品 | 不超过37,000 | 18,167.10（注1） |
| 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司及其子公司 | 采购商品 | 不超过2,200 | 1,257.77 | |
| 空地互联网络科技股份有限公司 | 采购商品、服务 | 不超过1,700 | 767.28 |
上海航鹏信息科技有限公司
| 上海航鹏信息科技有限公司 | 采购服务 | 不超过3,000 | 2,076.40 | |
| 上海均瑶（集团）有限公司 | 采购服务 | 不超过230 | 163.56 | |
| 上海均瑶科创信息技术有限公司 | 采购服务 | 不超过55 | 30.76 | |
| 上海科稷网络技术有限公司 | 采购服务 | 不超过100 | 72.25 | |
| 上海喜鹊到网络技术有限公司 | 采购商品、服务 | 不超过2,100 | 1,432.02 | |
| 无锡市三凤桥食品专卖有限责任公司 | 采购商品 | 不超过550 | 8.65 | |
| 无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 | 采购商品 | 不超过200 | 0 | |
| 无锡中威丰田汽车销售服务有限公司 | 采购商品 | 不超过250 | 43.50 | |
| 小计 | 不超过47,385 | 24,019.29 | ||
| 向关联人出售商品 | 上海华瑞银行股份有限公司 | 商品销售，提供服务 | 不超过7,000 | 1.42（注2） |
| 上海华模科技有限公司 | 销售商品 | 不超过5,500 | 65.97（注3） | |
| 上海均瑶（集团）有限公司 | 销售商品 | 不超过1,200 | 548.16 | |
| 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司及其子公司 | 商品销售，提供服务 | 不超过140 | 29.31 | |
| 空地互联网络科技股份有限公司 | 商品销售、提供服务 | 不超过1,000 | 52.81 | |
| 上海爱建集团股份有限公司及其子公司 | 商品销售，提供服务 | 不超过90 | 28.02 | |
| 上海航鹏信息科技有限公司 | 商品销售，提供服务 | 不超过20 | 11.64 | |
| 上海均瑶科创信息技术有限公司 | 销售商品 | 不超过20 | 0.01 | |
| 上海科稷网络技术有限公司 | 销售商品 | 不超过20 | 1.21 | |
| 上海喜鹊到网络技术有限公司 | 提供服务 | 不超过50 | 39.81 |
无锡商业大厦大东方股份有限公司
| 无锡商业大厦大东方股份有限公司 | 销售商品 | 不超过15 | 0.00 | |
| 宜昌均瑶国际广场有限公司 | 销售商品 | 不超过15 | 0.00 | |
| 小计 | 不超过15,070 | 778.36 | ||
| 向关联人租房 | 上海均瑶（集团）有限公司 | 租房 | 不超过54 | 157.33 |
| 小计 | 不超过54 | 157.33 | ||
| 向关联人出租 | 上海航鹏信息科技有限公司 | 出租房屋 | 不超过80 | 0.00 |
| 上海华模科技有限公司 | 出租房屋 | 不超过260 | 136.51 | |
| 上海科稷网络技术有限公司 | 出租房屋 | 不超过70 | 0.00 | |
| 上海喜鹊到网络技术有限公司 | 出租房屋 | 不超过100 | 0.00 | |
| 小计 | 不超过510 | 136.51 | ||
| 其他 | 芜湖双翼航空装备科技有限公司 | 航材维修 | 不超过3,000 | 3,679.32 |
| 上海爱建物业管理有限公司 | 物业费 | 不超过1,300 | 736.08 | |
| 上海均瑶（集团）有限公司 | 代建费 | 不超过230 | 0.00 | |
| 上海华瑞银行股份有限公司 | 存款 | 每日最高限额不超120,000 | 40,426.13 | |
| 上海华瑞融资租赁有限公司 | 飞机及发动机租赁业务 | 不超过100,000 | 74,027.78（注4） | |
| 小计 | - |
注1：公司2023年延后引进模拟机，因此与华模科技关联交易额较预计减少；注2：因市场因素影响未开展相关业务，因此与华瑞银行交易实际金额较预计减少；注3：因市场因素影响延后开展相关业务，因此与华模科技关联交易实际金额较预计减少；注4：因市场因素影响延后开展相关业务，因此与华瑞租赁关联交易实际金额较预计减少。
2、与中国东方航空股份有限公司日常关联交易
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 （万元） | 2023年与关联人实际发生额（万元） |
向关联人采购
| 向关联人采购 | 中国东方航空股份有限公司及其子公司 | 采购服务 | 不超过13,700 | 12,594.30 |
| 小计 | 不超过13,700 | 12,594.30 | ||
| 向关联人租赁 | 中国东方航空股份有限公司及其子公司 | 租场地 | 不超过350 | 148.25 |
| 小计 | 不超过350 | 148.25 | ||
| 向关联人出售、出租商品 | 中国东方航空股份有限公司及其子公司 | 销售商品，提供服务 | 不超过1,450 | 778.03 |
| 小计 | 不超过1,450 | 778.03 |
3、与东方航空物流股份有限公司日常关联交易
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 （万元） | 2023年与关联人实际发生额（万元） |
| 向关联人采购 | 东方航空物流股份有限公司 | 采购服务 | 不超过4,000 | 2,923.59 |
| 小计 | 不超过4,000 | 2,923.59 |
（三）2024年日常关联交易预计金额和类别
1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 本次预计金额 （万元） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人采购 | 上海华模科技有限公司 | 采购商品 | 不超过35,500（注1） | 0.00 | 18,167.10 | 1.055 |
| 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司及其子公司 | 采购商品 | 不超过3,000 | 120.67 | 1,257.77 | 0.073 | |
| 空地互联网络科技股份有限公司 | 采购商品、服务 | 不超过1,000 | 140.66 | 767.28 | 0.045 | |
| 上海航鹏信息科技有限公司 | 采购 | 不超过3,400 | 829.54 | 2,076.40 | 0.121 |
服务
| 服务 | ||||||
| 上海均瑶（集团）有限公司 | 采购服务 | 不超过200 | 32.23 | 163.56 | 0.010 | |
| 上海科稷网络技术有限公司 | 采购服务 | 不超过100 | 0.00 | 72.25 | 0.004 | |
| 上海喜鹊到网络技术有限公司 | 采购商品、服务 | 不超过2,500 | 329.31 | 1,432.02 | 0.083 | |
| 无锡市三凤桥食品专卖有限责任公司 | 采购商品 | 不超过400 | 5.43 | 8.65 | 0.001 | |
| 上海华瑞银行股份有限公司 | 采购商品 | 不超过120 | 0.00 | - | ||
| 上海青弦科技有限公司 | 采购服务 | 不超过800 | 75.75 | 30.00 | 0.002 | |
| 云度新能源汽车销售服务（莆田）有限公司 | 采购商品 | 不超过100 | 0.00 | - | ||
| 云度新能源汽车有限公司 | 采购商品、服务 | 不超过150 | 80.69 | 211.05 | 0.012 | |
| 小计 | 不超过47,270 | 1,614.28 | 24,186.08 | 1.41 | ||
| 向关联人出售商品 | 上海华瑞银行股份有限公司 | 商品销售，提供服务 | 不超过360 | 0.22 | 1.42 | 0.000 |
| 上海华模科技有限公司 | 销售商品 | 不超过5,100（注2） | 47.20 | 65.97 | 0.003 | |
| 上海均瑶（集团）有限公司 | 销售 | 不超过600 | 2.11 | 548.16 | 0.027 |
商品
| 商品 | ||||||
| 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司及其子公司 | 商品销售，提供服务 | 不超过210 | 16.77 | 29.31 | 0.001 | |
| 空地互联网络科技股份有限公司 | 商品销售、提供服务 | 不超过300 | 16.07 | 52.81 | 0.003 | |
| 云度新能源汽车有限公司 | 销售商品 | 不超过250 | 4.31 | 147.54 | 0.007 | |
| 上海爱建集团股份有限公司及其子公司 | 商品销售，提供服务 | 不超过250 | 0.00 | 28.02 | 0.001 | |
| 上海均瑶科创信息技术有限公司 | 销售商品 | 不超过100 | 0.00 | 0.01 | 0.000 | |
| 上海均瑶世外教育科技（集团）有限责任公司 | 销售商品 | 不超过110 | 0.00 | - | ||
| 上海喜鹊到网络技术有限公司 | 提供服务 | 不超过110 | 4.82 | 39.81 | 0.002 | |
| 小计 | 不超过7,390 | 91.50 | 913.03 | 0.044 | ||
| 向关联人租赁 | 上海均瑶（集团）有限公司 | 租房 | 不超过250 | 33.42 | 157.33 | 0.050 |
| 上海璟瑞企业管理有限公司 | 租房 | 不超过350 | 51.95 | 77.47 | 0.025 | |
| 小计 | 不超过600 | 85.37 | 234.80 | 0.075 | ||
| 向关联人 | 上海华模科技有限公司 | 出租房屋 | 不超过160 | 22.75 | 136.51 | 0.007 |
出租
| 出租 | 小计 | 不超过160 | 22.75 | 136.51 | 0.007 | |
| 其他 | 芜湖双翼航空装备科技有限公司 | 航材维修 | 不超过4,000 | 235.98 | 3,679.32 | 0.054 |
| 上海爱建物业管理有限公司 | 物业费 | 不超过2000 | 150.45 | 736.08 | 0.043 | |
| 上海华瑞银行股份有限公司 | 存款 | 每日限额不超过120,000（注3） | 16,146.38 | 40,426.13 | ||
| 上海华瑞融资租赁有限公司 | 飞机及发动机租赁业务 | 不超过120,000（注4） | 24,692.06 | 74,027.78 | 23.716 | |
| 小计 | - | - |
注1：公司因生产需要增加模拟机引进数量，因此与华模科技关联交易预计金额较去年实际发生额增加。注2：去年因市场因素影响未开展相关业务将于今年正常开展，因此与华模科技关联交易预计金额较去年实际发生额增加。注3：预计公司业务持续恢复，存款需求增加。注4：今年公司将引进飞机，因此与华瑞租赁关联交易预计金额较去年实际发生额增加。
2、与除控股股东外5％以上股东及其一致行动人日常关联交易预计
（1）与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 本次预计金额 （万元） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人采购 | 中国东方航空股份有限公司 | 采购服务 | 不超过5,000 | 785.90 | 3,991.48 | 0.232 |
| 小计 | 不超过5,000 | 785.90 | 3,991.48 | 0.232 | ||
| 向关联人 | 中国东方航空股份有限公司 | 提供服务 | 不超过1,000 | 74.35 | 497.12 | 0.025 |
销售
| 销售 | 小计 | 不超过1,000 | 74.35 | 497.12 | 0.025 | |
| 向关联人租赁 | 中国东方航空股份有限公司北京分公司 | 房屋租赁 | 不超过500 | 64.40 | 283.10 | 0.091 |
| 小计 | 不超过500 | 64.40 | 283.10 | 0.091 |
（2）与东方航空产业投资有限公司及其关联方日常关联交易预计
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 本次预计金额 （万元） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人采购 | 东方航空物流股份有限公司及其子公司 | 采购服务、接受服务 | 不超过5,500 | 533.26 | 2,919.88 | 1.227 |
| 小计 | 不超过5,500 | 533.26 | 2,919.88 | 1.227 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况及关联关系
| 关联方 | 注册资本 | 法定代表人 | 主营业务 | 住所 | 与上市公司的关联关系 |
| 上海均瑶（集团）有限公司 | 128,000万人民币 | 王均金 | 许可项目：房地产开发经营；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰批发；金银制品销售；停车场服务；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号 | 直接控制上市公司，符合《股票上市规则》6.3.3条第一款规定的情形。 |
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
| 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 | 43,000万元 | 王均豪 | 乳制品生产（液体乳：巴氏杀菌乳、灭菌乳、酸乳）；饮料（蛋白饮料、其他饮料类）生产；食品用塑料容器生产；预包装食品（含乳制品）批发兼零售（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营） | 宜昌市夷陵区夷兴大道257号 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 上海爱建集团股份有限公司 | 162192.2452万人民币 | 王均金 | 许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资，投资管理；商务咨询；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 上海市浦东新区泰谷路168号 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 上海华瑞银行股份有限公司 | 300,000万元 | 曹彤 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 中国（上海）自由贸易试验区东方路1217号108、109单元 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 上海航鹏信息科技有限公司 | 5,000万元 | 黄坚 | 从事计算机软件科技、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机信息系统集成；计算机软件开发；计算机软硬件及辅助设备的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 上海市宝山区逸仙路1277号18幢2层203-06室 | 关联自然人担任董监高，符合《股票上市规则》6.3.3条第三款规定的情形。 |
| 上海喜鹊到网络技术 | 5,000万元 | 卢跃 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； | 中国（上海）自由贸易试验 | 同一最终控制人，符合《股票上市规 |
有限公司
| 有限公司 | 国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；运输货物打包服务；道路货物运输站经营；装卸搬运；供应链管理服务；技术进出口；货物进出口；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；商务代理代办服务；日用百货销售；农副产品销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；报关业务；报检业务；财务咨询；税务服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 区康桥东路2弄8号1层101室 | 则》6.3.3条第二款规定的情形。 | ||
| 无锡市三凤桥食品专卖有限责任公司 | 1,500万元 | 翁坚 | 各类预包装食品、散装食品销售；熟食卤菜制售；卷烟（含雪茄烟）的零售（限分支机构经营）；普通货运；经济信息咨询服务；房屋租赁；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品零售；新鲜水果零售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 无锡市新吴区长江南路16号二期厂房二楼 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
上海均瑶科创信息技术有限公司
| 上海均瑶科创信息技术有限公司 | 20,000万元 | 王均金 | 从事信息技术、计算机、通信科技、安防技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，经济信息咨询，电子产品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，计算机系统集成，建筑智能化建设工程设计与施工，电信业务，设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，电脑图文设计、制作，摄影摄像服务，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流活动策划，礼仪服务，展览展示服务，企业管理咨询，计算机网络系统工程服务，通信建设工程施工，通信设施设备租赁、安装、维修。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 上海市杨浦区锦创路26号1702室 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 上海科稷网络技术有限公司 | 2,250万元 | 张维华 | 从事信息技术、计算机、通信科技、安防技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、通信设备的销售及售后服务，计算机系统集成，建筑智能化建设工程设计施工一体化，通信建设工程施工，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 上海市虹口区海宁路137号7层（集中登记地） | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 上海华模科技有限公司 | 21,052.6316万人民币 | 王瀚 | 模拟设备技术、仿真设备技术、信息技术、智能技术、软件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，信息设备、智能设备、航空仿真模拟装备、集成电路的研发、设计、销售，软件开发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 | 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号409室 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 空地互联网络科技股份有限公司 | 20,000万元 | 杨岭才 | 许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目： | 上海市长宁区广顺路33号8幢1层2099室 | 关联自然人担任董监高，符合《股票上市规则》6.3.3条第三款规定的情形。 |
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；通信设备销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；数据处理服务；物联网技术研发；物联网技术服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
| 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；通信设备销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；数据处理服务；物联网技术研发；物联网技术服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 上海爱建物业管理有限公司 | 300万元 | 叶锋 | 物业管理，房屋租赁（限本企业房屋），家政服务（除中介代理），水电工程维修，车库管理，园林绿化，会所管理服务，会务服务，建筑装潢材料、五金电器销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 静安区江场西路395号101-10室 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 芜湖双翼航空装备科技有限公司 | 8,000万元 | 肖海波 | 航空器及零部件的研发、制造、租赁、销售、测试和维修服务；航空器及部件的改装和技术服务；航空器地面设备、特种车辆、吊舱和非标产品的研制、生产、销售和维修；航空仪器仪表系统、测试系统、电子产品的研发、生产、销售和维修服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区万春中路8号 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 上海华瑞融资租赁有限公司 | 120,000万元 | 王均金 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 上海璟瑞企业管理有限公司 | 100万人民币 | 王均豪 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 | 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号203室 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
目）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；网络技术服务；专业设计服务；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 目）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；网络技术服务；专业设计服务；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 上海均瑶世外教育科技（集团）有限责任公司 | 15,100万人民币 | 王均金 | 一般项目：从事教育软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），办公家具、办公设备、五金交电、五金配件、水暖配件、建筑材料、针织产品、服装鞋帽、劳防用品、计算机及配件的销售，自有设备租赁；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；商标代理；版权代理；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 上海市徐汇区肇嘉浜路789号301层B-1室 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 上海青弦科技有限公司 | 100万人民币 | 邵琼 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；机械设备销售；食用农产品批发；食用农产品零售；礼品花卉销售；畜牧渔业饲料销售；日用品销售；日用品批发；仪器仪表销售；化妆品批发；化妆品零售；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具销售；乐器批发；乐器零售；鞋帽批发；鞋帽零售；服装服饰批发；针纺织品销售；钟表销售；体育用品及器材 | 上海市徐汇区枫林路420号2层A区 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
批发；体育用品及器材零售；金属制品销售；箱包销售；塑料制品销售；照相机及器材销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；化肥销售；肥料销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；广告发布；平面设计；组织文化艺术交流活动；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；水产品批发；水产品零售；未经加工的坚果、干果销售；谷物销售；销售代理；软件开发；音响设备销售；货物进出口；技术进出口；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
| 批发；体育用品及器材零售；金属制品销售；箱包销售；塑料制品销售；照相机及器材销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；化肥销售；肥料销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；广告发布；平面设计；组织文化艺术交流活动；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；水产品批发；水产品零售；未经加工的坚果、干果销售；谷物销售；销售代理；软件开发；音响设备销售；货物进出口；技术进出口；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 云度新能源汽车有限公司 | 100,000万人民币 | 王精龙 | 新能源汽车整车及汽车零部件的设计、研发、生产、加工、销售及售后服务、咨询服务；新能源汽车租赁；新能源汽车及信息化软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；汽车及零部件试制和试验服务；提供出行解决方案服务；二手车交易及中介服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 福建省莆田市涵江区江口镇石西村荔涵大道729号 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
| 云度新能源汽车销售服务（莆田）有限公司 | 500万元 | 韦勇 | 一般项目：新能源汽车整车销售；新兴能源技术研发；技术推广服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电车销售；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车修理和维护；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；会议及展览服务；二手车经纪；技术服务、技术开 | 福建省莆田市涵江区江口镇荔涵大道729号 | 同一最终控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条第二款规定的情形。 |
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；广告发布；信息安全设备销售；金属制品销售；五金产品批发；五金产品零售；小微型客车租赁经营服务；广告制作；广告设计、代理；图文设计制作；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；票务代理服务；旅客票务代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文具用品
零售；体育用品及器材零售；办公用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；家用电器销售；日用百货销售；珠宝首饰零售；化妆品零售；玩具销售；家居用品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；照相机及器材销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；宠物食品及用品零售；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
| 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；广告发布；信息安全设备销售；金属制品销售；五金产品批发；五金产品零售；小微型客车租赁经营服务；广告制作；广告设计、代理；图文设计制作；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；票务代理服务；旅客票务代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文具用品零售；体育用品及器材零售；办公用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；家用电器销售；日用百货销售；珠宝首饰零售；化妆品零售；玩具销售；家居用品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；照相机及器材销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；宠物食品及用品零售；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||||
| 中国东方航空股份有限公司 | 2229129.657万人民币 | 王志清 | 国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的 | 上海市浦东新区国际机场机场大道66号 | 关联自然人担任高管，符合《股票上市规则》6.3.3条第三款规定的情形 |
除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
| 除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||||
| 东方航空物流股份有限公司 | 158755.5556万人民币 | 郭丽君 | 仓储，海上、航空、陆上国际货物运输代理，货物装卸，物业管理，停车场，会务服务，为国内企业提供劳务派遣服务，日用百货、办公用品的销售，商务咨询（除经纪）、机票代理、货物及技术的进出口业务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），普通货运。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 上海市浦东机场机场大道66号 | 鉴于公司董事冯德华先生在过去12个月内担任过东方航空物流股份有限公司董事长，且东方航空物流股份有限公司在过去12个月内为持有公司5%以上股份的法人的一致行动人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定之情形 |
2、关联方最近一个会计年度财务数据
（1）上海均瑶（集团）有限公司（合并） 单位：人民币 元
| 科目 | 2022年（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 95,794,006,689.19 | 94,526,253,972.30 |
| 净资产 | 27,435,802,830.91 | 27,777,947,604.31 |
| 总收入 | 21,480,758,331.45 | 26,566,062,651.93 |
| 净利润 | -4,326,453,745.26 | 1,927,659,440.95 |
（2）湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（合并） 单位：人民币 元
| 科目 | 2022年（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 2,389,282,795.16 | 2,362,918,138.40 |
| 净资产 | 1,925,701,181.37 | 1,955,619,556.48 |
| 总收入 | 986,104,247.74 | 1,355,751,246.59 |
| 净利润 | 73,308,350.55 | 87,556,420.42 |
（3）上海爱建集团股份有限公司（合并） 单位：人民币 元
| 科目 | 2022年（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 26,534,668,367.42 | 25,458,763,260.64 |
| 净资产 | 12,466,588,719.83 | 12,788,486,196.68 |
| 总收入 | 3,008,368,898.71 | 1,684,378,550.61 |
| 净利润 | 481,584,631.94 | 474,805,245.47 |
（4）上海爱建物业管理有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2022年（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 10,717,117.98 | 12,375,066.74 |
| 净资产 | 3,939,817.97 | 4,362,126.87 |
| 总收入 | 25,165,090.94 | 18,788,564.71 |
净利润
| 净利润 | 505,195.79 | 876,985.11 |
（5）上海航鹏信息科技有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2022年（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 49,995,790.14 | 49,025,023.60 |
| 净资产 | 342,896.23 | -1,556,879.76 |
| 总收入 | 12,019,343.00 | 16,067,647.87 |
| 净利润 | -11,489,317.84 | -3,399,775.99 |
（6）上海华模科技有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2022年（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 337,319,914.83 | 360,240,635.02 |
| 净资产 | 179,407,219.49 | 163,258,907.12 |
| 总收入 | 75,357,989.52 | 145,384,628.13 |
| 净利润 | -20,321,843.48 | -16,148,312.37 |
（7）上海华瑞融资租赁有限公司（合并） 单位：人民币 元
| 科目 | 2022年（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 4,437,145,204.69 | 4,497,700,528.37 |
| 净资产 | 1,770,016,405.48 | 1,833,067,674.23 |
| 总收入 | 447,290,029.50 | 278,340,935.84 |
| 净利润 | 130,990.936.00 | 114,472,930.42 |
（8）上海华瑞银行股份有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2022年（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 42,376,700,870.99 | 46,263,444,910.32 |
| 净资产 | 4,069,824,427.22 | 4,170,451,737.95 |
| 总收入 | 970,163,586.53 | 971,698,154.90 |
| 净利润 | -340,739,099.37 | 103,158,560.73 |
（9）上海璟瑞企业管理有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2022年（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 247,230,706.50 | 247,259,417.16 |
| 净资产 | -4,261,081.29 | -6,056,238.05 |
| 总收入 | 0.00 | 4,350,239.79 |
| 净利润 | -1,172,038.76 | -1,795,156.76 |
（10）空地互联网络科技股份有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2022年（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 137,896,365.82 | 194,892,614.11 |
| 净资产 | 101,182,594.36 | 161,409,989.93 |
| 总收入 | 33,075,102.31 | 68,402,860.60 |
| 净利润 | -24,396,474.06 | 2,871,933.33 |
（11）上海均瑶科创信息技术有限公司（合并） 单位：人民币 元
| 科目 | 2022年（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 185,074,267.45 | 188,048,453.53 |
| 净资产 | 13,171,677.16 | 12,603,682.76 |
| 总收入 | 59,523,391.77 | 62,714,507.68 |
| 净利润 | -9,128,003.25 | -1,465,447.80 |
（12）上海均瑶世外教育科技（集团）有限责任公司（合并） 单位：人民币 元
| 科目 | 2022年（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 219,087,045.72 | 235,022,588.81 |
| 净资产 | 39,130,039.26 | 31,739,097.08 |
| 总收入 | 140,536,953.80 | 114,631,792.24 |
| 净利润 | -2,845,181.42 | -7,390,942.18 |
（13）上海科稷网络技术有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2022年（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 55,008,941.43 | 54,176,096.17 |
| 净资产 | 38,152,813.47 | 37,916,904.58 |
| 总收入 | 23,714,609.06 | 14,693,928.37 |
| 净利润 | -13,868,204.92 | -235,908.89 |
（14）上海青弦科技有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 2,009,147.56 |
| 净资产 | -2,275,764.58 |
| 总收入 | 362,622.64 |
| 净利润 | -2,275,764.58 |
（15）上海喜鹊到网络技术有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2022年（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 42,624,856.88 | 52,147,493.57 |
| 净资产 | 4,505,637.36 | 12,470,930.53 |
| 总收入 | 3,662,579.01 | 11,214,682.12 |
| 净利润 | -2,094,362.64 | -364,706.83 |
（16）无锡市三凤桥食品专卖有限责任公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2022年（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 80,188,888.83 | 99,837,856.67 |
| 净资产 | 34,593,400.93 | 47,439,794.59 |
| 总收入 | 111,458,981.29 | 111,632,402.65 |
| 净利润 | 1,437,329.86 | 12,846,393.66 |
（17）芜湖双翼航空装备科技有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2022年（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 95,407,453.08 | 94,123,342.42 |
| 净资产 | 65,473,363.69 | 69,239,551.54 |
| 总收入 | 41,543,942.85 | 41,775,572.06 |
| 净利润 | -3,626,471.66 | 2,868,734.45 |
（18）云度新能源汽车销售服务（莆田）有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 3,592,839.44 |
| 净资产 | 591,942.66 |
| 总收入 | 3,302,477.93 |
| 净利润 | -58,057.34 |
（19）云度新能源汽车有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2022年（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 530,794,968.63 | 875,966,767.84 |
| 净资产 | 334,497,318.08 | 600,629,697.51 |
| 总收入 | 137,475,100.86 | 101,694,658.09 |
| 净利润 | -154,854,549.15 | -133,867,620.57 |
（20）中国东方航空股份有限公司 单位：人民币 百万元
| 科目 | 2023年（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 282,491 | 282,069 |
| 净资产 | 40,610 | 26,401 |
| 总收入 | 113,741 | 85,538 |
| 净利润 | -8,168 | -2,607 |
（21）东方航空物流股份有限公司 单位：人民币 元
| 科目 | 2022年（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 26,067,810,853.30 | 26,067,810,853.30 |
| 净资产 | 13,523,315,504.59 | 13,523,315,504.59 |
| 总收入 | 23,470,378,481.45 | 14,231,478,935.47 |
| 净利润 | 3,636,818,261.72 | 1,665,123,834.74 |
3、关联方履约能力分析
目前，上述关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易（上海华瑞银行股份有限公司除外）属于持续性、日常经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作关系，能够实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。
上海华瑞银行股份有限公司是上海第一家获准开业的民营银行，其主要为中小企业提供优质金融服务。本公司目前正处于成长阶段，在企业发展中也与多家商业银行展开金融领域的合作。上海华瑞银行股份有限公司为公司提供金融服务，适用银行间市场惯例和一般商务条款。如涉及订立协议，具体交易条款根据法律法规、国家相关政策、业务性质、交易金额及期限、市场状况的规定，按照公平、公正原则协商订立，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。前述关联交易对公司独立性不构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
五、公司董事会审计委员会、独立董事、监事会意见
（1）公司董事会审计委员会认为：本次日常关联交易事项是为了保障和支持公司的日常生产经营所需而发生的，相关关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，日常关联交易的价格拟按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。因此，我们同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将本次
关联交易事项提交公司第五届董事会第七次会议审议，届时关联董事需回避表决。
（2）公司独立董事专门会议审查意见：经审查，全体独立董事认为：公司2024年度预计日常关联交易属于日常关联交易行为遵循了公平、公正、公开原则，是公司经营发展所需，有利于促进公司业务发展，交易定价均以市场价格为依据确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司第五届董事会第七次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。同时，通过对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行核查，我们认为：公司董事会对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司2024年度日常关联交易计划是基于公司正常生产经营需要而进行的合理预计，公司与关联方的交易是公司正常生产经营行为，交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。
（3）公司监事会认为：2024年公司拟与关联方发生的日常关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，关联董事王均金、王瀚、冯德华及关联监事林乃机、邵琼已回避表决。现提请各位股东予以审议。因涉及关联交易事项，议案5.01：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪回避表决；议案5.02：东方航空产业投资有限公司回避表决。
上海吉祥航空股份有限公司二〇二四年四月二十九日
议案六：
关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年，随着市场的回暖和人民出行需求的大幅提升，旅客出行恢复活力，航司机场重现繁忙景象，民航业从低迷中触底反弹。结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出2023年度董事、高级管理人员的薪酬分配方案如下：
| 序号 | 姓名 | 任职 | 2023年1-12月税前薪酬 （元） | 领取报酬的单位 | 备注 |
| 1 | 王均金 | 董事长 | - | - | |
| 2 | 赵宏亮 | 副董事长、董事 | 1404165.75 | 吉祥航空 | |
| 3 | 王瀚 | 董事 | - | - | |
| 4 | 于成吉 | 总裁、董事 | 1192642.34 | 吉祥航空 | |
| 5 | 冯德华 | 董事 | - | - | |
| 6 | 夏海兵 | 董事、副总裁 | 954595 | 吉祥航空 | |
| 7 | 薛爽 | 独立董事 | 68000 | 吉祥航空 | 独立董事津贴 |
| 8 | 史晶 | 独立董事 | 68000 | 吉祥航空 | 独立董事津贴 |
| 9 | 金立印 | 独立董事 | 68000 | 吉祥航空 | 独立董事津贴 |
| 10 | 贾勇 | 副总裁 | 1180004.6 | 吉祥航空 | |
| 11 | 刘凯宇 | 副总裁 | 758195.66 | 吉祥航空 | |
| 12 | 谭锋 | 副总裁 | 660845.36 | 吉祥航空 | |
| 13 | 杨斐 | 总飞行师 | 767671.9 | 吉祥航空 | |
| 14 | 郑晓铭 | 总工程师 | 615628.02 | 吉祥航空 | |
| 15 | 徐骏民 | 董事会秘书 | 958656.75 | 吉祥航空 | |
| 16 | 张言国 | 财务负责人 | 609279.26 | 吉祥航空 | |
| 17 | 李养民 | 前董事 | - | - | |
| 18 | 夏大慰 | 前独立董事 | 132000 | 吉祥航空 | 独立董事津贴 |
| 19 | 董静 | 前独立董事 | 132000 | 吉祥航空 | 独立董事津贴 |
| 20 | 王啸波 | 前独立董事 | 132000 | 吉祥航空 | 独立董事津贴 |
| 21 | 张建钢 | 前副总裁 | 804502.75 | 吉祥航空 |
注：1、因公司第四届董事会届满，李养民先生不再担任公司董事，夏大慰先生、董静女士、王啸波先生不再担任公司独立董事。
2、经公司第四届董事提名委员会2023年第一次会议及第四届董事会第二十三次会议提名且经2023年第一次临时股东大会审议通过，选举王均金先生、赵宏亮先生、王瀚先生、冯德华先生、于成吉先生、夏海兵先生为公司第五届董事会非独立董事；选举金立印先生、薛爽女士、史晶女士为公司第五届董事会独立董事。
3、经公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举王均金先生为公司第五届董事会董事长，并担任公司法定代表人；选举赵宏亮先生为公司副董事长；聘任于成吉先生为公司总裁；聘任夏海兵先生、贾勇先生、刘凯宇先生及谭锋先生为公司副总裁；聘任杨斐先生为公司总飞行师；聘任郑晓铭先生为公司总工程师；聘任张言国先生为公司财务负责人；聘任徐骏民先生为公司董事会秘书。
该议案涉及全体董事及高管薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
议案七：
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行法律、法规所赋予的职责，通过召集和参加相关会议，参与公司重大决策过程，对董事会以及管理层进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。现将监事会2023年度的工作情况向各位汇报如下：
一、2023年度监事会召开以及参加会议情况
1、2023年度召开监事会情况
| 时间 | 会议届次 | 会议议题 |
| 2023年4月15日 | 第四届监事会第十七次会议 | 1、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 2、《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》 3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 6、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 7、《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》 8、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 9、《关于公司为子公司提供担保的议案》 |
10、《关于公司为控股子公司九元航空提供担保的议案》
| 10、《关于公司为控股子公司九元航空提供担保的议案》 | ||
| 2023年4月28日 | 第四届监事会第十八次会议 | 1、《关于上海吉祥航空股份有限公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 2023年7月31日 | 第四届监事会第十九次会议 | 1、《关于公司监事会换届选举的议案》 |
| 2023年8月16日 | 第五届监事会第一次会议 | 1、《关于选举监事会主席的议案》 |
| 2023年8月18日 | 第五届监事会第二次会议 | 1、《关于公司2023年半年度财务报告的议案》 2、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 3、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 2023年8月19日 | 第五届监事会第三次会议 | 1、《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》 |
| 2023年10月30日 | 第五届监事会第四次会议 | 1、《关于上海吉祥航空股份有限公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 2023年11月29日 | 第五届监事会第五次会议 | 1、《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》 |
2、2023年度监事会对公司定期报告的意见
报告期内，监事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员对公司定期报告内容进行了审核，认为公司定期报告内容真实、准确、完整。
公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，认为公司2023年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
3、2023年度出席股东大会情况
2023年度，监事会出席了公司2022年年度股东大会及2023年第一次临时股东大会，确保股东大会召开程序以及审议过程合法规范。
二、2023年度监事会监督公司合法运作情况
2023年度，监事会通过列席董事会、出席股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、审议过程，对董事会执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会决议的情况进行了监督，认为公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他规章制度进行决策，依法规范运作，不断完善内部管理制度，公司治理水平有进一步提升。公司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司整体利益的角度出发，勤勉尽责，监事会没有发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。
2024年，监事会将继续履行好监督职责，认真行使《公司章程》赋予的各项权利，履行相应的义务，维护好公司股东，特别是广大中小股东的权益，进一步加强各项监督职能，规范公司经营行为，继续探索有利于保护投资者和促进公司发展的监督机制。
以上议案已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司二〇二四年四月二十九日
议案八：
关于公司2023年度监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年，随着市场的回暖和人民出行需求的大幅提升，旅客出行恢复活力，航司机场重现繁忙景象，民航业从低迷中触底反弹。结合公司监事在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出2023年度监事的薪酬分配方案如下：
| 序号 | 姓名 | 任职 | 2023年1-12月税前薪酬 （元） | 领取报酬的单位 | 备注 |
| 1 | 林乃机 | 监事会主席 | / | / | / |
| 2 | 邵琼 | 监事 | / | / | / |
| 3 | 赵鑫 | 职工监事 | 704025.75 | 吉祥航空 | / |
| 4 | 郭红英 | 前监事 | / | / | / |
1、因公司第四届监事会届满，郭红英女士不再担任公司监事。
2、经公司第四届监事会第十九次会议提名且经2023年第一次临时股东大会审议通过，选举林乃机先生、邵琼女士为公司第四届监事会非职工代表监事；经公司第四届第三次职工代表大会审议通过，选举赵鑫先生为公司第五届监事会职工代表监事；经公司第五届监事会第一次会议审议通过，选举林乃机先生为公司第五届监事会主席。
该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
议案九：
关于公司制定《会计师事务所选聘管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高公司治理水平，规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，根据《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及中国证监会有关规定，并结合本公司的实际情况，公司拟制定《会计师事务所选聘管理制度》。具体内容详见公司于2024年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司会计师事务所选聘管理制度（2024年4月制定）》。
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司二〇二四年四月二十九日
议案十：
关于公司修订《公司章程》有关条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2024年2月19日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司修订〈公司章程〉有关条款的议案》，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关法律法规的规定，公司拟修订《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）中部分条款，并提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士办理《公司章程》工商变更的相关手续。
本次股东大会审议《公司章程》修订主要内容如下：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 |
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇四条 公司设独立董事，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | |
| 第一百〇五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | |
| 第一百〇四条 公司设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一，且至少一名为会计专业人士。 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事制度的有关规定执行。 | 第一百〇六条 独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一，且至少一名为会计专业人士。 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事制度的有关规定执行。 |
| 第一百二十五条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。 | 第一百二十七条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核、风险管理委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。 |
第一百二十六条 各专门委员会成员全部由董事组成，每一专门委员会分别由3—5名委员组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
| 第一百二十六条 各专门委员会成员全部由董事组成，每一专门委员会分别由3—5名委员组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | 第一百二十八条 各专门委员会成员全部由董事组成，每一专门委员会分别由3—5名委员组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，且应由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条 公司利润分配政策为： …… 4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 …… | 第一百六十四条 公司利润分配政策为： …… 4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… |
| 第一百六十三条 …… 2、现金分红方案的决策程序： 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。 | 第一百六十五条 …… 2、现金分红方案的决策程序： 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。……
4、利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清
晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完
备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥
了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。……
| 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 4、利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 …… | 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 4、利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 …… |
| 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十条 公司指定中国证监会公布具备证券市场信息披露条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。以上议案已经公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
议案十一：
关于公司修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订，具体内容详见公司于2024年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事工作制度（2024年2月修订）》。
以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司二〇二四年四月二十九日
议案十二：
关于公司修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了将公司现行的关联交易管理制度与上交所颁布的关联交易管理规定保持一致，避免歧义，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》和《公司章程》及其他相关法律法规的规定，公司拟对《关联交易管理制度》相关条款进行修订，具体内容详见公司于2024年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度（2024年2月修订）》。以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
议案十三：
关于公司修订《股东会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，公司拟对《股东会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见公司于2024年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司股东会议事规则（2024年2月修订）》。以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
议案十四：
关于公司修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见公司于2024年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会议事规则（2024年2月修订）》。
以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司二〇二四年四月二十九日
议案十五：
关于公司修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司监事会的运作，保障监事会依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司拟对《监事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见公司于2024年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司监事会议事规则（2024年2月修订）》。
以上议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
非表决事项：
上海吉祥航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：
本人夏大慰作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。2023年8月，本人因公司换届选举，离任公司第四届董事会独立董事、战略委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员职务。
现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）独立董事基本情况
夏大慰
夏大慰先生，上海国家会计学院教授、博士生导师。1985年7月至2000年8月先后担任上海财经大学的教师、校长助理及副校长；2000年9月至2012年8月担任上海国家会计学院院长。夏先生曾先后兼任中国工业经济学会副会长、财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会副会长、中国总会计师协会副会长、上海会计学会会长、香港中文大学名誉教授以及复旦大学管理学院兼职教授、上海证券交易所上市公司专家委员会委员等职务，享受国务院政府津贴。夏大慰先生现任联华超市股份有限公司独立董事、正信银行有限公司监事、上海城创投资管理股份有限公司独立董事、睿远基金管理有限公司独立董事、宝武碳业科技股份有限公司独立董事。于2023年8月不再担任公司董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开8次董事会会议，2次股东大会，本人亲自出席了离任前公司召开的3次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023年度，本人在任期间，公司未召开独立董事专门会议。
2023年度，本人在董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会中担任相应职务并开展相关工作。
2023年度，公司共召开董事会审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次。本人亲自出席了离任前公司召开的董
事会审计委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次。
本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告、关联交易、承办上市公司审计业务的会计师事务所的聘用等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。本人作为公司薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会会议，在本年度任职期间，严格按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。本人作为董事会提名委员会主任委员，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名高管候选人的任职资格和条件，2023年7月参加了提名第五届董事会董事候选人及提名高级管理人员会议，审议并通过公司对第五届董事会董事候选人及拟聘任高级管理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、在公司现场工作的情况
2023年8月4日离任前，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人通过电话、邮件、网站等多种途径充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及
相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司关联交易、资金占用、利润分配、对外担保、募投项目进展等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（一）关联交易情况
2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
1、2023年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，不存在侵害中
小股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
2、公司预计的与关联方在2023年的日常关联交易金额上限是合理的。公司2023年度日常关联交易计划交易价格客观公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
3、该事项提交董事会审议前，已得到我的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
综上，我同意公司2023年度日常关联交易计划，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）董事及高级管理人员变动
2023年7月31日，第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举独立董事的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
1、第五届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序、表决程序合法合规；
2、经审查，第五届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的任职条件，未发现董事候选人有《公司法》第146条规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的情况；独立董事候选人同时符合《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关要求。3、基于独立判断，同意提名王均金先生、赵宏亮先生、王瀚先生、冯德华先生、于成吉先生、夏海兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名金立印先生、史晶女士、薛爽女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》提交股东大会审议。
（三）公司年度内部控制评价报告
2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
公司2022年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
综上，我同意《公司2022年度内部控制评价报告》的相关结论。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
本公司独立董事认为公司2022年度经营业绩为亏损且累计可供分配利润为负，公司2022年度利润分配方案综合考虑了盈利状况及未来发展的资金需求等情况；董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，做出的2022年度利润分配方案符合公司的客观情况，符合公司和股东整体利益，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
综上，我同意上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）聘任审计机构和内控审计机构情况
2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司2023年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜
任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。公司本次续聘会计师事务所相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计、内控审计的审计机构，并同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。
（六）公司2022年度董事、高级管理人员薪酬情况
2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
根据公司《薪酬管理制度》结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，我认为，公司董事和高级管理人员2022年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我同意公司《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控制。
六、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的 履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。本人自2017年7月起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的有关规定，于2023年8月起自然卸任，本人不再担任公司独立董事及相应董事会委员会职务。感谢公司董事会、监事会、高级管理人员和相关工作人员对本人履职的支持，并衷心希望公司在新任一届董事会领导下稳健经营，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。特此报告。
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事：夏大慰
上海吉祥航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人董静作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。2023年8月，本人因公司换届选举，离任公司第四届董事会独立董事、提名委员会委员、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、风险管理委员会主任委员职务。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）独立董事基本情况
董静
董静女士现任教于上海财经大学，担任上海财经大学商学院博士生导师、教授、国际文化交流学院院长；曾为法国欧洲工商管理学院（INSEAD）访问学者、美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院访问教授；2012年入选教育部“新世纪优秀人才支持计划"；2014年7月至今担任浦东新区综合经济学会常务理事；2019年10月至今担任圆通速递股份有限公司独立董事；2021年12月至今担任浦东新区财政学会副会长；2023年12月至今担任杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事。于2023年8月不再担任公司董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开8次董事会会议，2次股东大会，本人亲自出席了离任前公司召开的3次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023年度，本人在任期间，公司未召开独立董事专门会议。
2023年度，本人在董事会风险委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会中担任相应职务并开展相关工作。
2023年度，公司共召开董事会审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次。本人亲自出席了离任前公司召开的董事会审计委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次。
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部
审计、内部控制、定期报告、关联交易、承办上市公司审计业务的会计师事务所的聘用等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。本人作为公司薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会会议，在本年度任职期间，严格按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。
本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名高管候选人的任职资格和条件，2023年7月参加了提名第五届董事会董事候选人及提名高级管理人员会议，审议并通过公司对第五届董事会董事候选人及拟聘任高级管理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、在公司现场工作的情况
2023年8月4日离任前，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人通过电话、邮件、网站等多种途径充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司关联交易、资金占用、利润分配、对外担保、募投项目进展等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
4、本人本年度参加沪市主板航空机场行业上市公司2022年年报暨2023年第一季度报告集体业绩暨现金分红说明会，通过参加网上业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（一）关联交易情况
2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
1、2023年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
2、公司预计的与关联方在2023年的日常关联交易金额上限是合理的。公司2023年度日常关联交易计划交易价格客观公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
3、该事项提交董事会审议前，已得到我的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
综上，我同意公司2023年度日常关联交易计划，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）董事及高级管理人员变动
2023年7月31日，第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举独立董事的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
1、第五届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序、表决程序合法合规；
2、经审查，第五届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的任职条件，未发现董事候选人有《公司法》第146条规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的情况；独立董事候选人同时符合《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关要求。
3、基于独立判断，同意提名王均金先生、赵宏亮先生、王瀚先生、冯德华先生、于成吉先生、夏海兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名金立印先生、史晶女士、薛爽女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》提交股东大会审议。
（三）公司年度内部控制评价报告
2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
公司2022年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
综上，我同意《公司2022年度内部控制评价报告》的相关结论。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
本公司独立董事认为公司2022年度经营业绩为亏损且累计可供分配利润为负，公司2022年度利润分配方案综合考虑了盈利状况及未来发展的资金需求等情况；董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，做出的2022年度利润分配方案符合公司的客观情况，符合公司和股东整体利益，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
综上，我同意上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）聘任审计机构和内控审计机构情况
2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司2023年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，在为公司提供审计服务的过程中坚
持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。公司本次续聘会计师事务所相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计、内控审计的审计机构，并同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。
（六）公司2022年度董事、高级管理人员薪酬情况
2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
根据公司《薪酬管理制度》结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，我认为，公司董事和高级管理人员2022年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我同意公司《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控制。
六、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
本人自2017年7月起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的有关规定，于2023年8月起自然卸任，本人不再担任公司独立董事及相应董事会委员会职务。感谢公司董事会、监事会、高级管理人员和相关工作人员对本人履职的支持，并衷心希望公司在新任一届董事会领导下稳健经营，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事：董 静
上海吉祥航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：
本人王啸波作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。2023年8月，本人因公司换届选举，离任公司第四届董事会独立董事、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。
现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）独立董事基本情况
王啸波
王啸波先生于2000年加入上海段和段律师事务所，曾获英国政府“志奋领”奖学金、浦东新区十大杰出青年律师、浦东新区新长征突击手、《商法》China Business Law Journal中国“法律精英100强”。现任上海市律师协会外事委员会委员，曾任上海市律师协会国际投资与反垄断业务研究委员会副主任。被评为全国涉外律师领军人才，并承担协调全国律协“一带一路”对外投资国别投资法律项目的任务。王啸波先生同时兼任上海段和段律师事务所管理主任、上海科技创业投资（集团）有限公司外部董事、上海隧道工程股份有限公司独立董事、锦欣生殖医疗服务股份有限公司独立董事、恒翼生物医药（上海）股份有限公司独立董事。于2023年8月不再担任公司董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开董事会8次会议，2次股东大会，本人亲自出席了离任前公司召开的3次董事会会议、2次股东大会。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023年度，本人在任期间公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
2023年度，本人在董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中担任相应职务并开展相关工作。
2023年度，公司共召开董事会审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次。本人亲自出席了离任前公司召开的董事会薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次。
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，积极参加薪酬与考核委员会会议，在本年度任职期间，严格按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名高管候选人的任职资格和条件，2023年7月参加了提名第五届董事会董事候选人及提名高级管理人员会议，审议并通过公司对第五届董事会董事候选人及拟聘任高级管理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、在公司现场工作的情况
2023年8月4日离任前，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人通过电话、邮件、网站等多种途径充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司关联交易、资金占用、利润分配、对外担保、募投项目进展等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（一）关联交易情况
2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
1、2023年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
2、公司预计的与关联方在2023年的日常关联交易金额上限是合理的。公司2023年度日常关联交易计划交易价格客观公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
3、该事项提交董事会审议前，已得到我的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
综上，我同意公司2023年度日常关联交易计划，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）董事及高级管理人员变动
2023年7月31日，第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举独立董事的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
1、第五届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序、表决程序合法合规；
2、经审查，第五届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的任职条件，未发现董事候选人有《公司法》第146条规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的情况；独立董事候选人同时符合《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关要求。
3、基于独立判断，同意提名王均金先生、赵宏亮先生、王瀚先生、冯德华先生、于成吉先生、夏海兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名金立印先生、史晶女士、薛爽女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》提交股东大会审议。
（三）公司年度内部控制评价报告
2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
公司2022年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
综上，我同意《公司2022年度内部控制评价报告》的相关结论。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
本公司独立董事认为公司2022年度经营业绩为亏损且累计可供分配利润为负，公司2022年度利润分配方案综合考虑了盈利状况及未来发展的资金需求等情况；董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，做出的2022年度利润分配方案符合公司的客观情况，符合公司和股东整体利益，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
综上，我同意上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）聘任审计机构和内控审计机构情况
2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司2023年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。公司本次续聘会计师事务所相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计、内控审计的审计机构，并同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。
（六）公司2022年度董事、高级管理人员薪酬情况
2023年4月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
根据公司《薪酬管理制度》结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，我认为，公司董事和高级管理人员2022年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我同意公司《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控制。
六、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的 履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
本人自2017年7月起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的有关规定，于2023年8月起自然卸任，本人不再担任公司独立董事及相应董事会委员会职务。感谢公司董事会、监事会、高级管理人员和相关工
作人员对本人履职的支持，并衷心希望公司在新任一届董事会领导下稳健经营，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。特此报告。
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事：王啸波
上海吉祥航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：
本人金立印作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）独立董事基本情况
金立印
金立印先生现任复旦大学特聘教授、博导，管理学院市场营销学系系主任、学术委员会委员。研究方向有消费者行为，品牌与市场战略等。先后获得国家优青、杰青，获聘为教育部（青年）长江学者，并于2019年荣获中国管理学青年奖。同时兼任科创版上市公司上海阿拉丁生化科技有限公司（688179）董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年8月，公司董事会完成换届选举，本人被选举为公司独立董事，自股东大会审议通过起三年。2023年度，公司共召开8次董事会会议，2次股东大会，本人亲自出席了上任后公司召开的5次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023年度，本人在任期间公司召开一次独立董事专门会议。
2023年度，本人在董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会中担任相应职务并开展相关工作。
2023年度，公司共召开董事会审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次。本人亲自出席了上任后公司召开的董事会审计委员会会议3次。
本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告、关联交易等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本
公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、在公司现场工作的情况
2023年8月16日上任，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人通过电话、邮件、网站等多种途径充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司定期报告、关联交易、募投项目进展等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（一）关联交易情况
2023年11月29日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
1、公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。出席董事会的8名董事对该议案进行了表决（其中关联董事王均金先生回避表决），以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过上述议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
2、本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。
3、本次关联交易有利于公司加强对标的公司及其下属公司的控制，有利于子公司未来持续稳定的经营发展，同时进一步减少关联交易，提升管理效率。
4、本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
综上，我同意此次关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易事项。
（二）董事及高级管理人员变动
2023年8月16日，第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总裁的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司副总裁的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总飞行师的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总工程师的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司董事会秘书的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司财务负责人的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
一、本次聘任高级管理人员的表决程序及表决结果符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次聘任的高级管理人员具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合有关任职规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
因此，我同意聘任于成吉先生为公司总裁，夏海兵先生、贾勇先生、刘凯宇先生及谭锋先生为公司副总裁，杨斐先生为公司总飞行师，郑晓铭先生为公司总工程师，徐骏民先生为公司董事会秘书，张言国先生为公司财务负责人。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
（三）募集资金的使用
2023年8月19日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》。
本次公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不会影响募投项目的正常实施，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我同意本次安排。
（四）公司及股东承诺履行情况
经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（五）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控制。
六、总体评价和建议
报告期间，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
2024年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注募集资金使用、关联交易等重点事项，勤勉尽职、为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。
特此报告。
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事：金立印
上海吉祥航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人薛爽作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）独立董事基本情况
薛爽
薛爽女士现任上海财经大学会计学院教授，博士生导师，国家人文社科重点研究基地会计与财务研究院的专职研究员，入选教育部新世纪优秀人才计划，财政部会计名家培养工程，上海市曙光学者，浦江人才计划，中国审计学会理事，上海财务学会副会长。现兼任上海机电股份有限公司（600835）、江苏金融租赁股份有限公司（600901）、广州慧智微电子股份有限公司（688512）独立董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年8月，公司董事会完成换届选举，本人被选举为公司独立董事，自股东大会审议通过起三年。2023年度，公司共召开8次董事会会议，2次股东大会，本人亲自出席了上任后公司召开的5次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营、成本控制及财务相关的信息披露，听取了管理层的汇报，并对公司的关联交易事项等提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023年度，本人在任期间公司召开一次独立董事专门会议。
2023年度，本人在提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会中担任相应职务并开展相关工作。
2023年度，公司共召开董事会审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次。本人亲自出席了上任后公司召开的董事会审计委员会会议3次。
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告、关联交易等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办
本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、在公司现场工作的情况
2023年8月16日上任，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人通过电话、邮件、网站等多种途径充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司定期报告、关联交易、募投项目进展等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
4、报告期内，本人参加了2023年上海辖区上市公司集体接待日暨公司中报业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。
5. 及时与审计机构进行沟通，了解审计机构的审计计划及重点关注的事项，确保财务信息的真实性、准确性和完整性。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（一）关联交易情况
2023年11月29日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
1、公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。出席董事会的8名董事对该议案进行了表决（其中关联董事王均金先生回避表决），以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过上述议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
2、本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。
3、本次关联交易有利于公司加强对标的公司及其下属公司的控制，有利于子公司未来持续稳定的经营发展，同时进一步减少关联交易，提升管理效率。
4、本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
综上，我同意此次关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易事项。
（二）董事及高级管理人员变动
2023年8月16日，第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总裁的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司副总裁的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总飞行师的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总工程师的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司董事会秘书的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司财务负责人的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
三、本次聘任高级管理人员的表决程序及表决结果符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定。
四、本次聘任的高级管理人员具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合有关任职规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
因此，我同意聘任于成吉先生为公司总裁，夏海兵先生、贾勇先生、刘凯宇先生及谭锋先生为公司副总裁，杨斐先生为公司总飞行师，郑晓铭先生为公司总工程师，徐骏民先生为公司董事会秘书，张言国先生为公司财务负责人。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
（三）募集资金的使用
2023年8月19日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》。
本次公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不会影响募投项目的正常实施，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我同意本次安排。
（四）公司及股东承诺履行情况
经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（五）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控制。
六、总体评价和建议
报告期间，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
2024年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注募集资金使用、关联交易等重点事项，勤勉尽职、为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。
特此报告。
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事：薛 爽
上海吉祥航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：
本人史晶作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）独立董事基本情况
史晶
史晶女士现任上海段和段律师事务所合伙人，拥有律师执业资格、上海市律师中级职称、专业英语八级，上海市法学会涉外法治研究会副秘书长/理事、上海市律师协会并购重组业务研究委员会委员。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2.我及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
3.我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年8月，公司董事会完成换届选举，本人被选举为公司独立董事，自股东大会审议通过起三年。2023年度，公司共召开8次董事会会议，2次股东大会，本人亲自出席了上任后公司召开的5次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023年度，本人在任期间公司召开一次独立董事专门会议。2023年度，本人在提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中担任相应职务并开展相关工作。2023年度，公司共召开董事会审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次。本人亲自出席了上任后公司召开的董事会审计委员会会议3次。
本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告、关联交易等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项
均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、在公司现场工作的情况
2023年8月16日上任，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人通过电话、邮件、网站等多种途径充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司定期报告、关联交易、募投项目进展等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（一）关联交易情况
2023年11月29日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
1、公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。出席董事会的8名董事对该议案进行了表决（其中关联董事王均金先生回避表决），以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过上述议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
2、本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。
3、本次关联交易有利于公司加强对标的公司及其下属公司的控制，有利于子公司未来持续稳定的经营发展，同时进一步减少关联交易，提升管理效率。
4、本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
综上，我同意此次关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易事项。
（二）董事及高级管理人员变动
2023年8月16日，第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总裁的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司副总裁的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总飞行师的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司总工程师的议案》《关于聘任上海吉祥航空股
份有限公司董事会秘书的议案》《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司财务负责人的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
五、本次聘任高级管理人员的表决程序及表决结果符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定。
六、本次聘任的高级管理人员具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合有关任职规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
因此，我同意聘任于成吉先生为公司总裁，夏海兵先生、贾勇先生、刘凯宇先生及谭锋先生为公司副总裁，杨斐先生为公司总飞行师，郑晓铭先生为公司总工程师，徐骏民先生为公司董事会秘书，张言国先生为公司财务负责人。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
（三）募集资金的使用
2023年8月19日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》。
本次公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不会影响募投项目的正常实施，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我同意本次安排。
（四）公司及股东承诺履行情况
经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（五）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，完善三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对
外担保制度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等的规范控制。
六、总体评价和建议
报告期间，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。2024年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注募集资金使用、关联交易等重点事项，勤勉尽职、为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。特此报告。
上海吉祥航空股份有限公司
独立董事：史 晶