天能电池集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年4月
目 录
天能电池集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
天能电池集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...... 5
议案二：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 ...... 12
议案三：《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 ...... 17
议案四：《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 ...... 27
议案五：《关于2023年年度利润分配方案的议案》 ...... 29
议案六：《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 30
议案七：《关于续聘2024年度审计机构的议案》 ...... 31
议案八：《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 ...... 32
议案九：《关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 ...... 34
议案十：《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》 ...... 35
议案十一：《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 ...... 36
议案十二：《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》 ...... 54
议案十三：《关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 ...... 58
议案十四：《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》 ...... 60
议案十五：《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》 ...... 61
议案十六：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 ...... 75
天能电池集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《天能电池集团股份有限公司章程》《天能电池集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知如下：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，会议登记即时终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东或股东代理人的名称或姓名，填写完毕后由大会工作人员统一收票。
九、本次股东大会现场会议将在投票表决前，推举两名股东代表、一名监事代表进行计票和监票，并在现场表决结果上签字；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，无特殊原因不得在大会结束前离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
天能电池集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年4月26日（星期五）14点00分
2、现场会议地点：浙江省湖州市长兴县煤山镇新川村村民委员会
3、会议召集人：天能电池集团股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年4月26日至2024年4月26日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举监票人和计票人
5、审议会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 |
| 4 | 《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 |
| 5 | 《关于2023年年度利润分配方案的议案》 |
| 6 | 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 7 | 《关于续聘2024年度审计机构的议案》 |
| 8 | 《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 |
| 9 | 《关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 |
| 10 | 《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》 |
| 11 | 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 |
| 12 | 《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》 |
| 13 | 《关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 |
| 14 | 《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》 |
| 15 | 《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》 |
| 16 | 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 |
6、针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言和提问
7、针对大会审议议案，与会股东及股东代理人投票表决
8、休会（统计现场表决结果）
9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、签署会议文件
12、会议结束
议案一：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：
公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》（详见附件一），对 2023年度主要工作情况进行了总结，并已经 2024年3月28 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件一：2023 年度董事会工作报告
天能电池集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会积极推进公司各项业务有序开展，保持了公司良好的发展态势。现将公司董事会2023年度工作报告如下：
一、报告期内主要经营情况
2023年，我们面临了前所未有的挑战，全球经济增速的放缓以及市场竞争的加剧，都给我们带来了压力。然而，在这样的逆境中，公司全体员工始终保持着坚定的战略定力，聚焦于高质量发展，致力于推动转型升级。在报告期内，公司业绩依然呈现出稳健向好的态势，实现了量与质的双重提升。
在报告期内，公司实现销售收入477.48亿元，同比增长14.00%，归属于上市公司股东的净利润达到23.05亿元，同比增长20.77%。报告期末，公司总资产规模达到358.32亿元，同比增长10.67%，净资产规模达到154.21亿元，同比增长12.77%。
二、2023年董事会日常工作情况
（一）董事会会议及股东大会召开情况
1、2023年，公司全体董事勤勉尽责，恪尽职守，高效决策，共召开6次董事会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第二届董事会第七次会议 | 20230116 | 1.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》 2.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》 3.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 全部通过 |
| 4.《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》 5.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》 6.《关于制定<天能电池集团股份有限公司章程（草案）>及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》 7.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》 8.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》 9.《关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》 10.《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》 11.《关于制定<天能电池集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》 12. 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 13.《关于使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》 14.《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 第二届董事会第八次会议 | 20230324 | 1.《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 2.《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 3.《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》 4.《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》 5.《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 6.《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 7.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 8.《关于<2023年度财务预算报告>的议案》 9.《关于2022年年度利润分配方案的议案》 10.《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 11.《关于续聘2023年度审计机构的议案》 12.《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 13.《关于2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 14.《关于<2022年度社会责任报告>的议案》 15.《关于2023年度董事薪酬方案的议案》 16.《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 17.《关于召开2022年年度股东大会的议案》 18.《关于变更部分募投项目的议案》 19.《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并 | 全部通过 |
| 以募集资金等额置换的议案》 20.《关于投资设立境外子公司的议案》 | |||
| 第二届董事会第九次会议 | 20230428 | 1.《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 2.《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会第十次会议 | 20230828 | 1.《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 2.《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3.《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》 4.《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会第十一次会议 | 20231027 | 1.《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会第十二次会议 | 20231208 | 1.《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》 | 全部通过 |
2、2023年，董事会共提请召开2次股东大会， 公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益，具体情况如下：
| 会议届次 | 审议议案 | 审议结果 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 1.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》 2.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》 3.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 4.《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》 5.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》 6.《关于制定<天能电池集团股份有限公司章程（草案）>及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》 7.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》 8.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》 9.《关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》 10.《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》 11.《关于制定<天能电池集团股份有限公司监事会议事规则（草案）>（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》 | 全部通过 |
| 2022年年 | 1. 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 | 全部 |
| 度股东大会 | 2. 《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 3. 《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 4. 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 5. 《关于<2023年度财务预算报告>的议案》 6. 《关于2022年年度利润分配方案的议案》 7. 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 8. 《关于2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 9. 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 10. 《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 11. 《关于2023年度董事薪酬方案的议案》 12. 《关于2023年监事薪酬方案的议案》 13. 《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》 | 通过 |
报告期内，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
（二）各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。报告期内，董事会各专门委员会召开会议10次，其中5次审计委员会会议，1次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，3次战略委员会会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第二届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 20230317 | 1.《关于<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》 2.《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 3.《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 4.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 5.《关于<2023年度财务预算报告>的议案》 6.《关于2022年年度利润分配方案的议案》 7.《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 8.《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 9.《关于续聘2023年度审计机构的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 20230425 | 1.《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 2.《关于公司<2023年第一季度企业内部审计工作报告>的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会审计委员会2023年第三次 | 20230822 | 1.《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 | 全部通过 |
| 会议 | 2.《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3.《关于<增加2023年度日常关联交易额度预计>的议案》 4.《关于<2023年半年度内部审计工作报告>的议案》 | ||
| 第二届董事会审计委员会2023年第四次会议 | 20231024 | 1.《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 2.《关于公司<2023年第三季度内部审计工作报告>的议案》 | 全部 通过 |
| 第二届董事会审计委员会2023年第五次会议 | 20231221 | 1.《公司 2023 年年报审计计划（预审）阶段治理层沟通报告》 | 全部通过 |
| 第二届董事会提名委员会2023年第一次会议 | 20231221 | 1.《2023年度公司董事及高级管理人员履职情况》 | 全部通过 |
| 第一届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 20230317 | 1.《关于2023年度董事薪酬方案的议案》 2.《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 | 全部 通过 |
| 第二届董事会战略委员会2023年第一次会议 | 20230113 | 1.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》 2.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》 3．《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》 4.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》 5.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》 6.《关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会战略委员会2023年第二次会议 | 20230317 | 1.《关于2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 2.《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》 3.《关于投资设立境外子公司的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会战略委员会2023年第三次会议 | 20230822 | 1.《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》 | 全部通过 |
报告期内，董事会各专门委员会委员认真履行董事会赋予的职责，充分发挥专业职能作用，积极参与公司治理，就公司经营重要事项进行研究，提出了有利于公司长期发展的专业建议，为董事会的科学决策提供了有力支持。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司设立独立董事专门会议，召开1次会议。报告期内，公司独立董事武常岐先生、李有星先生、佟成生先生，严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，与公司的非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，出席董事会和股东大会等会议，积极、客观地发表自己的意见，对公司的关联交易、内控自我评价报告、利润分配、募集资金使用、募投项目变更等重大事项发表了客观、公正的独立意见，促进了公司规范运作，提高了公司决策的科学性和客观性，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
（四）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。
（五）对外担保情况
报告期内，公司董事会已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了2023年度发生的各项担保的审议程序。公司2023年不存在违规担保情况。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，在董事会的带领下，公司董事会办公室积极开展投资者关系各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，积极展示公司新形象，努力提高公司在资本市场的认知度和认可度，在资本市场树立了稳健务实的公司形象。
三、2024年工作计划
2024年，公司董事会将严格按照法律、行政法规及规章制度的规定，紧紧围绕公司的发展战略和经营目标，本着对公司和全体股东负责的态度，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断提升公司治理水平，确保董事会各项工作有序高效开展，进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，保持战略定力，坚定信心，不断推动
公司的转型升级和高质量发展，进一步提升新质生产力的质量和效益，为股东和社会创造更多的价值。
特此报告。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
议案二：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：
公司监事会编制了《2023年度监事工作报告》（详见附件二），对2023年度主要工作情况进行了总结，并已经2024年3月28日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司监事会
2024年4月26日
附件二：2023 年度监事会工作报告
天能电池集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告2023年，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定和要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023年，监事会共召开6次监事会会议，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第二届监事会第五次会议 | 20230116 | 1.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》 2.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》 3.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 4.《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》 5.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》 6.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》 7.《关于制定<天能电池集团股份有限公司监事会议事规则（草案）>（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》 8.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 9.《关于使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》 | 全部通过 |
| 第二届监事会第六次会议 | 20230324 | 1.《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 2.《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 | 全部 通过 |
| 3.《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 4.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 5.《关于<2023年度财务预算报告>的议案》 6.《关于2022年年度利润分配方案的议案》 7.《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 8.《关于2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 9.《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 10.《关于续聘2023年度审计机构的议案》 11.《关于2023年度监事薪酬方案的议案》 12.《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》 13.《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 | |||
| 第二届监事会第七次会议 | 20230428 | 1.《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 2.《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》 | 全部通过 |
| 第二届监事会第八次会议 | 20230828 | 1.《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 2.《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3.《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》 4.《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》 | 全部 通过 |
| 第二届监事会第九次会议 | 20231027 | 1．《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 | 全部通过 |
| 第二届监事会第十次会议 | 20231208 | 1．《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》 | 全部通过 |
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等规定，认真履职，积极参与公司董事会、股东大会。公司监事会对公司2023年的决策程序、内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。
监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司2023年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；中汇会计师事务所为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确。
（三）公司内部控制自我评价报告
监事会对公司2023年度内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。
监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对公司《2023年度内部控制自我评价报告》无异议。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2023年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
报告期内，公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司提供担保情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 2023年度对子公司担保发生额合计 | 15,655,000,000.00 |
| 2023年末对子公司担保余额合计 | 4,422,349,761.21 |
| 2023年度担保总额合计 | 4,422,349,761.21 |
| 担保总额占公司归母净资产的比例（%） | 28.68 |
除上述情况外，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《天能电池集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，公司未发生内幕信息泄露的情况。
（七）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行，持续加强与公司董事会及管理层的沟通协调，并将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平及履职能力，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告！
天能电池集团股份有限公司监事会
2024年4月26日
议案三：《关于<2023年度财务决算报告>的议案》各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《2023年度财务决算报告》（详见附件三），并已经2024年3月28日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件三：2023 年度财务决算报告
天能电池集团股份有限公司2023年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况
天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按照《企业会计准则》《公司章程》等相关规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了中汇会审[2024]2823号标准无保留意见的审计报告，现就公司财务情况报告如下:
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动幅度(%) |
| 营业收入 | 47,747,570,975.02 | 41,882,374,554.39 | 14.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,304,503,188.38 | 1,908,185,726.18 | 20.77 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,883,350,422.48 | 1,544,721,988.61 | 21.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.37 | 1.96 | 20.92 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.89% | 14.71% | 增加1.18个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,533,763,559.74 | 1,704,211,027.39 | 48.68 |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减变动幅度(%) |
| 总资产 | 35,831,963,205.83 | 32,377,566,653.38 | 10.67 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 15,421,459,000.15 | 13,675,682,337.40 | 12.77 |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2023年12月31日，公司资产总额35,831,963,205.83元，较上年同期增加
10.67%，资产构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动（%） | ||
| 金额 | 本期期末数占总资产的比例 | 金额 | 上期期末数占总资产的比例 | ||
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 11,335,772,799.80 | 31.64% | 11,104,376,386.49 | 34.30% | 2.08 |
| 交易性金融资产 | 220,000,000.00 | 0.61% | 240,000,000.00 | 0.74% | -8.33 |
| 衍生金融资产 | 5,667,650.00 | 0.02% | 1,866,350.00 | 0.01% | 203.68 |
| 应收票据 | 1,736,426,674.01 | 4.85% | 2,213,111,313.67 | 6.84% | -21.54 |
| 应收账款 | 1,983,121,276.03 | 5.53% | 1,332,242,008.44 | 4.11% | 48.86 |
| 应收款项融资 | 463,095,779.55 | 1.29% | 762,138,859.56 | 2.35% | -39.24 |
| 预付款项 | 367,810,854.77 | 1.03% | 374,804,628.81 | 1.16% | -1.87 |
| 其他应收款 | 21,532,495.69 | 0.06% | 39,056,980.59 | 0.12% | -44.87 |
| 其中：应收利息 | |||||
| 应收股利 | |||||
| 存货 | 5,697,933,736.55 | 15.90% | 5,627,009,205.89 | 17.38% | 1.26 |
| 合同资产 | 39,394,255.47 | 0.11% | 29,301,038.02 | 0.09% | 34.45 |
| 持有待售资产 | |||||
| 一年内到期的非流动资产 | |||||
| 其他流动资产 | 567,287,630.54 | 1.58% | 593,445,327.35 | 1.83% | -4.41 |
| 流动资产合计 | 22,438,043,152.41 | 62.62% | 22,317,352,098.82 | 68.93% | 0.54 |
| 非流动资产： | |||||
| 债权投资 | |||||
| 其他债权投资 | |||||
| 长期应收款 | 4,906,022.78 | 0.01% | 4,575,104.52 | 0.01% | 7.23 |
| 长期股权投资 | 17,215,132.55 | 0.05% | 17,084,207.26 | 0.05% | 0.77 |
| 其他权益工具投资 | 169,255,950.00 | 0.47% | 119,400,000.00 | 0.37% | 41.76 |
| 其他非流动金融资产 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 固定资产 | 8,352,594,657.88 | 23.31% | 5,671,984,013.24 | 17.52% | 47.26 |
| 在建工程 | 2,598,942,292.05 | 7.25% | 1,405,938,222.72 | 4.34% | 84.85 |
| 生产性生物资产 | |||||
| 油气资产 | |||||
| 使用权资产 | 7,582,280.24 | 0.02% | 17,041,466.59 | 0.05% | -55.51 |
| 无形资产 | 1,065,193,132.10 | 2.97% | 1,093,815,085.45 | 3.38% | -2.62 |
| 开发支出 | |||||
| 商誉 | 499,118.13 | 499,118.13 | 0.00% | ||
| 长期待摊费用 | 9,457,017.85 | 0.03% | 9,378,008.23 | 0.03% | 0.84 |
| 递延所得税资产 | 872,496,494.56 | 2.43% | 780,855,748.89 | 2.41% | 11.74 |
| 其他非流动资产 | 295,777,955.28 | 0.83% | 939,643,579.53 | 2.90% | -68.52 |
| 非流动资产合计 | 13,393,920,053.42 | 37.38% | 10,060,214,554.56 | 31.07% | 33.14 |
| 资产总计 | 35,831,963,205.83 | 100.00% | 32,377,566,653.38 | 100.00% | 10.67 |
变动较大的资产项目说明如下：
衍生金融资产变动203.68%的原因主要系衍生品期末合约价值增加所致。应收账款变动48.86%的原因主要系直销客户销售规模增加所致。应收款项融资变动-39.24%的原因主要系期末公司持有票据减少所致。其他应收款变动-44.87%的原因主要系未按期履约的预付货款减少。合同资产变动34.45%的原因主要系期末质保金增加所致。其他权益工具投资变动41.76%的原因主要系股权投资增值及本期新增股权投资所致。固定资产变动47.26%的原因主要系本期在建工程转固及新增机器设备所致。
在建工程变动84.85%的原因主要系锂电项目增加所致。使用权资产变动-55.51%的原因主要系本期租赁房屋折旧摊销增加所致。其他非流动资产变动-68.52%的原因主要系预付工程款减少所致。
2、负债构成及变动情况
截止2023年12月31日，公司负债总额20,213,292,544.60元，较上年同期增加
10.43%，负债构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动（%） | ||
| 金额 | 本期期末数占总负债的比例 | 金额 | 上期期末数占总负债的比例 | ||
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 2,449,171,505.39 | 12.12% | 2,166,710,755.67 | 11.84% | 13.04 |
| 交易性金融负债 | |||||
| 衍生金融负债 | |||||
| 应付票据 | 5,775,872,782.20 | 28.57% | 6,125,116,058.95 | 33.46% | -5.70 |
| 应付账款 | 2,375,711,020.08 | 11.75% | 2,931,597,552.52 | 16.02% | -18.96 |
| 预收款项 | |||||
| 合同负债 | 1,345,408,847.84 | 6.66% | 1,245,855,678.95 | 6.81% | 7.99 |
| 应付职工薪酬 | 593,662,549.05 | 2.94% | 596,466,006.06 | 3.26% | -0.47 |
| 应交税费 | 778,331,588.13 | 3.85% | 838,248,551.76 | 4.58% | -7.15 |
| 其他应付款 | 3,336,287,111.02 | 16.51% | 1,918,157,514.84 | 10.48% | 73.93 |
| 其中：应付利息 | |||||
| 应付股利 | 14,332,000.00 | 0.07% | |||
| 持有待售负债 | |||||
| 一年内到期的非流动负债 | 330,875,142.28 | 1.64% | 86,704,413.60 | 0.47% | 281.61 |
| 其他流动负债 | 478,405,220.47 | 2.37% | 447,044,694.55 | 2.44% | 7.02 |
| 流动负债合计 | 17,463,725,766.46 | 86.40% | 16,355,901,226.90 | 89.36% | 6.77 |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | 1,380,814,903.30 | 6.83% | 550,216,653.87 | 3.01% | 150.96 |
| 应付债券 | |||||
| 其中：优先股 | |||||
| 永续债 | |||||
| 租赁负债 | 1,684,306.50 | 0.01% | 6,666,171.34 | 0.04% | -74.73 |
| 长期应付款 | 15,830,898.33 | 0.08% | 38,943,699.79 | 0.21% | -59.35 |
| 长期应付职工薪酬 | |||||
| 预计负债 | 631,508,211.91 | 3.12% | 697,427,691.74 | 3.81% | -9.45 |
| 递延收益 | 684,292,096.02 | 3.39% | 606,291,530.50 | 3.31% | 12.87 |
| 递延所得税负债 | 35,436,362.08 | 0.18% | 48,724,515.91 | 0.27% | -27.27 |
| 其他非流动负债 | |||||
| 非流动负债合计 | 2,749,566,778.14 | 13.60% | 1,948,270,263.15 | 10.64% | 41.13 |
| 负债合计 | 20,213,292,544.60 | 100.00% | 18,304,171,490.05 | 100.00% | 10.43 |
变动较大的负债项目说明如下：
其他应付款变动73.93%的原因主要系应付设备/工程款、返利及应付费用增加所致。一年内到期的非流动负债变动281.61%的原因主要系一年内到期的长期借款增加所致。
长期借款变动150.96%的原因本期主要系长期借款筹资增加所致。租赁负债变动-74.73%的原因主要系本期支付租赁费用所致长期应付款变动-59.35%的原因主要系期末应付融资租赁款项减少所致。
3、所有者权益结构及变动情况
2023年末，归属于上市公司股东的所有者权益为15,421,459,000.15元，较上年同期增加12.77%，所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动（%） | ||
| 金额 | 本期期末数占 | 金额 | 上期期末数占 | ||
| 总所有者权益的比例 | 总所有者权益的比例 | ||||
| 所有者权益： | |||||
| 股本 | 972,100,000.00 | 6.22% | 972,100,000.00 | 6.91% | |
| 其他权益工具 | |||||
| 其中：优先股 | |||||
| 永续债 | |||||
| 资本公积 | 5,770,348,574.16 | 36.95% | 5,761,921,489.70 | 40.94% | 0.15 |
| 减：库存股 | |||||
| 其他综合收益 | 75,404,662.18 | 0.48% | 63,165,600.00 | 0.45% | 19.38 |
| 专项储备 | 48,144,018.39 | 0.31% | 44,276,690.66 | 0.31% | 8.73 |
| 盈余公积 | 486,050,000.00 | 3.11% | 480,707,642.91 | 3.42% | 1.11 |
| 未分配利润 | 8,069,411,745.42 | 51.67% | 6,353,510,914.13 | 45.15% | 27.01 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 15,421,459,000.15 | 98.74% | 13,675,682,337.40 | 97.17% | 12.77 |
| 少数股东权益 | 197,211,661.08 | 1.26% | 397,712,825.93 | 2.83% | -50.41 |
| 所有者权益合计 | 15,618,670,661.23 | 100.00% | 14,073,395,163.33 | 100.00% | 10.98 |
主要变动原因分析：
其他综合收益变动的原因系本期其他权益工具投资公允价值变动所致。
（二）经营成果
2023年度公司营业收入47,747,570,975.02元，较上年同期增长14.00%；实现净利润2,129,320,752.43元，较上年同期增长15.79%；实现归属于母公司所有者的净利润2,304,503,188.38元，较上年同期增长20.77%。主要数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动（%） |
| 一、营业收入 | 47,747,570,975.02 | 41,882,374,554.39 | 14.00 |
| 二、营业总成本 | 45,249,541,608.55 | 39,684,547,940.99 | 14.02 |
| 其中：营业成本 | 39,367,976,334.85 | 34,107,479,213.84 | 15.42 |
| 税金及附加 | 1,950,181,326.66 | 1,619,378,414.50 | 20.43 |
| 销售费用 | 1,205,219,871.47 | 1,238,728,769.23 | -2.71 |
| 管理费用 | 1,143,692,842.80 | 1,135,920,710.92 | 0.68 |
| 研发费用 | 1,790,347,784.89 | 1,526,254,867.77 | 17.30 |
| 财务费用 | -207,876,552.12 | 56,785,964.73 | -466.07 |
| 其中：利息费用 | 195,281,405.36 | 218,699,615.19 | -10.71 |
| 利息收入 | 406,275,853.32 | 164,138,009.04 | 147.52 |
| 加：其他收益 | 578,543,101.78 | 403,568,399.42 | 43.36 |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | -28,742,909.31 | 75,249,971.81 | -138.20 |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | 3,801,300.00 | 1,866,350.00 | 103.68 |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列) | -56,318,861.76 | -165,900,542.55 | 不适用 |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列) | -228,910,589.66 | -96,992,921.24 | 不适用 |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列) | -30,060,118.66 | -46,914,807.27 | 不适用 |
| 三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 2,736,341,288.86 | 2,368,703,063.57 | 15.52 |
| 加：营业外收入 | 49,848,060.38 | 37,452,353.70 | 33.10 |
| 减：营业外支出 | 27,731,558.06 | 39,339,410.66 | -29.51 |
| 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 2,758,457,791.18 | 2,366,816,006.61 | 16.55 |
| 减：所得税费用 | 629,137,038.75 | 527,918,370.85 | 19.17 |
| 五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 2,129,320,752.43 | 1,838,897,635.76 | 15.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,304,503,188.38 | 1,908,185,726.18 | 20.77 |
| 少数股东损益 | -175,182,435.95 | -69,288,090.42 | 不适用 |
业绩变动分析：
财务费用变动-466.07%原因主要系利息收入增加所致。其他收益变动43.36%原因主要系政府补助增加所致。投资收益变动-138.20%原因主要系本期处置应收款项融资产生的投资损失所致。公允价值变动收益变动103.68%的原因主要系本期期末衍生金融资产合约价值增加所致。
信用减值损失变动-66.05%的原因主要系本期新增坏账准备减少所致。资产减值损失变动136.01%的原因主要系本期存货减值及固定资产减值增加所致。资产处置收益变动-35.93%的原因主要系本期固定资产处置损失减少所致。
营业外收入变动33.10%的原因主要系本期向供应商的罚没收入增加所致。少数股东损益变动-152.83%的原因主要系本期非全资子公司实现净利润减少所致。
（三）现金流量情况
2023年度公司现金流量简表如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动（%） |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 54,880,013,238.65 | 44,790,341,733.04 | 22.53 |
| 经营活动现金流出小计 | 52,346,249,678.91 | 43,086,130,705.65 | 21.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,533,763,559.74 | 1,704,211,027.39 | 48.68 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 3,655,331,453.00 | 10,239,156,866.79 | -64.30 |
| 投资活动现金流出小计 | 6,727,695,751.04 | 11,505,161,089.22 | -41.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,072,364,298.04 | -1,266,004,222.43 | 不适用 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 19,404,871,756.73 | 15,521,900,601.41 | 25.02 |
| 筹资活动现金流出小计 | 19,048,049,984.80 | 16,754,424,960.52 | 13.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 356,821,771.93 | -1,232,524,359.11 | 不适用 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -5,943,882.48 | 7,831,692.72 | -175.90 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -187,722,848.85 | -786,485,861.43 | 不适用 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 6,495,478,288.36 | 7,281,964,149.79 | -10.80 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 6,307,755,439.51 | 6,495,478,288.36 | -2.89 |
现金流量分析：
经营活动产生的现金流量净额变动48.68%的原因主要系本期业务规模增大回款增加所致。投资活动现金流量净额变动的原因主要系本期理财本金减少叠加长期资产支出增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动的原因主要系本期收回开立银行承兑汇票等各类保证金增加所致。
现金及现金等价物净增加额变动的原因主要系本期业务规模增大回款增加所致。汇率变动对现金及现金等价物的影响变动-175.90%的原因主要系本期汇率下降所致。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
议案四：《关于<2024年度财务预算报告>的议案》各位股东及股东代理人：
根据公司2023年度财务决算情况及2024年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，公司编制了《2024年度财务预算报告》（详见附件四），并已经2024年3月 28日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件四：2024 年度财务预算报告
天能电池集团股份有限公司2024年度财务预算报告
根据天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营发展计划确定的经营目标，编制2024年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
1、2024年度的财务预算方案是根据公司2021-2023年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括公司合并报表范围内的母公司及子公司。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2024年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要业务的市场价格无重大变化。
6、公司主要原材料、劳务成本价格无重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策无重大变化。
8、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。
三、财务预算及说明
根据公司2023年度财务决算情况及2024年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经公司管理层研究讨论，预计公司2024年度营业收入保持稳定增长，营业利润实现较快增长。
该预算目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，更不代表对投资者的承诺。能否实现取决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者特别注意。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
议案五：《关于2023年年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）归属于母公司股东的净利润为2,304,503,188.38元（人民币，下同），截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润2,444,703,605.15元。
经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.65元（含税）。截至2024年2月29日，公司总股本为972,100,000股，以此计算合计拟派发现金红利631,865,000元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的27.42%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本方案已经 2024年3 月28日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
议案六：《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要，并已经 2024年3月28日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2024年3月29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
议案七：《关于续聘2024年度审计机构的议案》各位股东及股东代理人：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）具有丰富的上市公司审计经验，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，2018年7月至今一直担任公司财务报告及内部控制审计机构。
中汇在担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。
为保持公司审计工作的延续性，公司拟续聘中汇为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
公司2023年度财务报告及内部控制的审计收费总额为人民币150万元（不含税），审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。
公司2024年度财务报告及内部控制的审计收费将以2024年度财务报告及内部控制的审计收费为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。
本议案已经 2024 年3月28日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：
2023-019）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
议案八：《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营情况并参考行业薪酬水平，公司董事2023年度薪酬发放及2024年度薪酬方案如下：
一、公司董事2023年度薪酬情况
2023年度，在公司任职的非独立董事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事的薪酬以津贴形式按月发放。
经核算，2023年度公司董事薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前报酬总额（万元） |
| 1 | 张天任 | 董事长 | 0 |
| 2 | 张敖根 | 董事 | 0 |
| 3 | 周建中 | 董事 | 0 |
| 4 | 杨建芬 | 董事、总经理 | 303.26 |
| 5 | 李明钧 | 董事、副总经理 | 146.07 |
| 6 | 胡敏翔 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 79.52 |
| 7 | 武常岐 | 独立董事 | 20.00 |
| 8 | 李有星 | 独立董事 | 20.00 |
| 9 | 佟成生 | 独立董事 | 20.00 |
二、公司董事2024年度薪酬方案
1、独立董事2024年度薪酬领取标准为人民币20万元/年（税前）。
2、未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
3、在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬和绩效考核相关管理制度领取相应的薪酬。
4、董事因出席公司董事会、股东大会以及其他履职行为所发生的合理费用由公司承担。
5、董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经2024年3月28日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
议案九：《关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营情况并参考行业薪酬水平，公司监事2023年度薪酬发放及2024年度薪酬方案如下：
一、公司监事2023 年度薪酬情况
2023年度，在公司监事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。经核算，2023 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前报酬总额（万元） |
| 1 | 王保平 | 监事会主席 | 84.29 |
| 2 | 江为民 | 监事 | 56.82 |
| 3 | 杨敏娟 | 职工代表监事 | 29.74 |
二、公司监事 2024 年度薪酬方案
1、未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬。
2、在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬和绩效考核相关管理制度领取相应的薪酬。
3、监事因出席公司董事会、股东大会以及其他履职行为所发生的合理费用由公司承担。
4、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经2024年3月28日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司监事会
2024年4月26日
议案十：《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》各位股东及股东代理人：
公司独立董事编制了《独立董事2023年度述职报告》，并已经2024年3月28 日召开的第二届董事会第十六次会议，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2024 年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
议案十一：《关于2024年度日常关联交易预计的议案》各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展实际需要，参考公司以往年度日常关联交易发生情况，结合 2024年度公司业务经营计划，公司编制了《2024年度日常关联交易预计情况报告》（详见附件五），并已经2024年3月18日召开的第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议和2024年3月28日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。本议案审议过程中，关联股东需回避。
具体内容详见附件五或公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-020）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件五：2024 年度日常关联交易预计情况报告
天能电池集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况报告
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度关联交易的预计和执行情况
2023年度，公司及子公司与关联人发生的关联交易（不包括关键管理人员薪酬）情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购原材料或接受关联人提供的劳务 | 浙江天能资源循环科技有限公司 （以下简称“循环科技”） | 927,300.00 | 922,411.44 | 根据实际业务需求调整 |
| 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 （以下简称“万洋集团”） | 130,000.00 | 103,935.45 | 根据实际业务需求调整 | |
| 浙江畅通科技有限公司 （以下简称“畅通科技”） | 63,200.00 | 57,325.98 | 根据实际业务需求调整 | |
| 长兴长顺塑业有限公司 （以下简称“长顺塑业”） | 13,000.00 | 9,709.84 | 公司采购商品品类调整 | |
| 孟州志兴塑业有限公司 （以下简称“志兴塑业”） | 14,600.00 | 12,175.06 | ||
| 长兴天科科技有限公司 （以下简称“长兴天科”） | 3,500.00 | 1,455.61 | ||
| 长兴亿创纳米科技有限公司 （以下简称“长兴亿创”） | 1,100.00 | 324.83 | ||
| 长兴远鸿机械有限公司 （以下简称“远鸿机械”） | 280.00 | 177.27 | ||
| 浙江畅能商业管理有限公司 （以下简称“畅能商管”） | 154.00 | 257.22 | ||
| 连云港市云海电源有限公司 （以下简称“连云港云海”） | 10,000.00 | 3,482.00 | 2023年连云港云海处于生产线改造阶段，质量、产量未达到销售要求。 | |
| 小计 | 1,163,134.00 | 1,111,254.70 |
| 购买燃料和动力 | 万洋集团 | 18,800.00 | 11,445.28 | 根据实际业务需求调整 |
| 小计 | 18,800.00 | 11,445.28 | ||
| 销售产品、商品或提供劳务 | 循环科技 | 272,360.00 | 187,897.22 | 根据实际业务需求调整 |
| 万洋集团 | 4,150.00 | 0.01 | 根据实际业务需求调整 | |
| 畅通科技 | 800.00 | 394.71 | ||
| 天能融资租赁（上海）有限公司 （以下简称“天能融资租赁”） | 2,400.00 | 2,400.83 | ||
| 连云港云海 | 500.00 | 302.20 | ||
| 小计 | 280,210.00 | 190,994.97 | ||
| 关联出租 | 循环科技 | 530.00 | 6.66 | |
| 天能控股集团有限公司 （以下简称“天能控股”） | 6.00 | 5.00 | ||
| 小计 | 536.00 | 11.66 | ||
| 关联承租 | 万洋集团 | 500.00 | 337.61 | |
| 小计 | 500.00 | 337.61 | ||
| 合计 | 1,463,180.00 | 1,314,044.22 | ||
注：1.浙江天能资源循环科技有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据；
2.济源市万洋冶炼（集团）有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据;
3.浙江畅能商业管理有限公司交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
结合业务发展及生产经营情况，公司及子公司预计2024年度日常关联交易的合计金额约为2，273,348.50万元（不包括关键管理人员薪酬），具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 2024年初至2024年2月29日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品或接受劳务 | 循环科技 及其下属子公司 | 1,712,400.00 | 47.63% | 137,168.85 | 922,411.44 | 25.66% | 因公司业务规模增加导致预计交易规模增加 |
| 万洋集团 及其下属子公司 | 193,500.00 | 5.38% | 20,851.58 | 103,935.45 | 2.89% | ||
| 畅通科技 | 32,000.00 | 0.89% | 6,545.99 | 57,325.98 | 1.59% |
| 长顺塑业 | 13,000.00 | 0.36% | 969.12 | 9,709.84 | 0.27% | ||
| 志兴塑业 | 16,200.00 | 0.45% | 1,481.45 | 12,175.06 | 0.34% | ||
| 长兴天科 | 3,500.00 | 0.10% | 160.03 | 1,455.61 | 0.04% | ||
| 长兴亿创 | 200.00 | 0.01% | - | 324.83 | 0.01% | ||
| 远鸿机械 | 350.00 | 0.01% | 34.13 | 177.27 | 0.00% | ||
| 畅能商管 及其下属子公司 | 260.00 | 0.01% | 63.45 | 257.22 | 0.01% | ||
| 连云港云海 | 28,000.00 | 0.78% | 1,356.18 | 3,482.00 | 0.10% | ||
| 浙江天济新材料科技有限公司 （以下简称“天济新材料”） | 1,000.00 | 0.03% | - | - | - | ||
| 长兴海得新材料有限公司 （以下简称“海得新材料”） | 600.00 | 0.02% | - | 479.59 | 0.01% | ||
| 浙江长兴天能金融控股有限公司 （以下简称“天能金控”） | 600.00 | 0.02% | - | - | |||
| 长兴新川文化旅游发展有限公司 （以下简称“新川文旅”） | 2,300.00 | 0.06% | 467.95 | 827.76 | 0.02% | ||
| 小计 | 2,003,910.00 | 55.74% | 169，098.73 | 1,112,562.05 | 30.95% | ||
| 购买燃料和动力 | 万洋集团 及其下属子公司 | 17,600.00 | 7.42% | 1,538.41 | 11,445.28 | 4.83% | 因电力公司无法满足公司需求。故导致公司该业务增加规模 |
| 小计 | 17,600.00 | 7.42% | 1,538.41 | 11,445.28 | 4.83% |
| 销售商品或提供劳务 | 循环科技 及其下属子公司 | 204,800.00 | 4.29% | 23，177.31 | 187,897.22 | 3.94% | 因公司业务规模增加导致预计交易规模增加 |
| 万洋集团 及其下属子公司 | - | - | - | 0.01 | 0.00% | ||
| 畅通科技 | 500.00 | 0.01% | 45.92 | 394.71 | 0.01% | ||
| 天能融资租赁 | 40,000.00 | 0.84% | - | 2,400.83 | 0.05% | ||
| 连云港云海 | 410.00 | 0.01% | 35.81 | 302.20 | 0.01% | ||
| 新川文旅 | 2,860.00 | 0.06% | 453.69 | 0.00 | 0.00% | ||
| 浙江天能新材料有限公司 （以下简称“天能新材料”） | 1,810.00 | 0.04% | 187.88 | 1,146.32 | 0.03% | ||
| 小计 | 250,380.00 | 5.24% | 23,900.61 | 192,141.29 | 4.03% | ||
| 关联出租 | 循环科技 及其下属子公司 | 2.50 | - | 0.22 | 6.66 | 0.63% | - |
| 天能控股 | 6.00 | - | 0.00 | 5.00 | 0.47% | - | |
| 浙江链创产业服务有限公司 （以下简称“浙江链创”） | 450.00 | - | - | 0.00 | 0.00% | - | |
| 小计 | 458.50 | - | 0.22 | 11.66 | 1.11% | - | |
| 关联承租 | 万洋集团 | 1,000.00 | - | 37.62 | 337.61 | 31.92% | - |
| 小计 | 1,000.00 | - | 37.62 | 337.61 | 31.92% | - | |
| 合计 | 2，273,348.50 | - | 194，575.59 | 1,316,497.89 | - | - | |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、浙江天能资源循环科技有限公司（循环科技）
| 公司名称 | 浙江天能资源循环科技有限公司 |
| 法定代表人 | 张开红 |
| 主要股东 | 天能控股集团有限公司直接持股100% |
| 注册资本 | 150,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2018年08月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91330500MA2B54068C | |||
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区城南工业功能区 | |||
| 经营范围 | 一般项目：资源循环利用服务技术咨询；以自有资金从事投资活动；资源再生利用技术研发；金属材料批发；信息技术咨询服务；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 营业收入 | 4,880,391.78 | 4,187,043.14 | ||
| 净利润 | 1,963.84 | 27,294.89 | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 资产总额 | 858,278.69 | 679,113.77 | ||
| 负债总额 | 645,264.63 | 431,605.21 | ||
| 资产净额 | 213,014.05 | 247,508.55 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
2、济源市万洋冶炼（集团）有限公司（万洋集团）
| 公司名称 | 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 | |||
| 法定代表人 | 卢一明 | |||
| 主要股东 | 卢一明直接持股39.32%；卢振海直接持股21.31%；卢新民直接持股9.66%；卢国平直接持股8.17% | |||
| 注册资本 | 28,000万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2001年3月27日 | |||
| 统一社会信用代码 | 914190017338465481 | |||
| 住所/主要办公地点 | 河南省济源市思礼镇思礼村北 | |||
| 经营范围 | 有色金属冶炼及经营（国家有专项审批的除外）；化工原料（不含易燃易爆易毒危险化学品）的生产、销售；贵金属冶炼及销售（以上范围按国家有关规定经营）；金银制品设计、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；硫酸的生产、销售（带有储存设施经营危险化学品）（凭许可证经营）；废旧铅酸蓄电池、废塑料、铅合金、铜、废渣回收销售；有色金属烟灰回收、销售；金属材料的生产销售与进出口业务；余热的再利用、销售。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 营业收入 | 1,476,282.92 | 1,066,311.39 | ||
| 净利润 | 48,573.62 | 33,880.97 | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 资产总额 | 994,079.11 | 725,947.56 |
| 负债总额 | 758,675.71 | 529,579.18 |
| 资产净额 | 235,403.40 | 196,368.39 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
3、浙江畅通科技有限公司（畅通科技）
| 公司名称 | 浙江畅通科技有限公司 | |||
| 法定代表人 | 倪丹青 | |||
| 主要股东 | 张梅娥直接持股90%；倪丹青直接持股10% | |||
| 注册资本 | 1,238.26万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2002年04月27日 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330522739249752F | |||
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区 | |||
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；汽车零部件研发；新兴能源技术研发；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||
| 单位:万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 营业收入 | 57,884.51 | 56,600.51 | ||
| 净利润 | 4,735.32 | 3,574.63 | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 资产总额 | 59,135.20 | 61,106.17 | ||
| 负债总额 | 15,623.61 | 22,466.05 | ||
| 资产净额 | 43,511.59 | 38,640.13 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
4、长兴长顺塑业有限公司（长顺塑业）
| 公司名称 | 长兴长顺塑业有限公司 |
| 法定代表人 | 许海帆 |
| 主要股东 | 许海帆直接持股90%；许长权直接持股10% |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立时间 | 2005年12月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522782941090W |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省长兴县煤山镇涧下村 | |||
| 经营范围 | 塑料制品加工、销售，高分子再生改性材料研发、加工、销售，再生废旧塑料收购，建筑材料销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 营业收入 | 13,248.07 | 11,703.62 | ||
| 净利润 | 365.80 | -135.49 | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 资产总额 | 8,357.81 | 7,831.28 | ||
| 负债总额 | 7,012.07 | 6,851.53 | ||
| 资产净额 | 1,345.74 | 979.76 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
5、孟州志兴塑业有限公司（志兴塑业）
| 公司名称 | 孟州志兴塑业有限公司 | |||
| 法定代表人 | 杨勇国 | |||
| 主要股东 | 许海帆直接持股90%；许长权直接持股10% | |||
| 注册资本 | 300万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2018年07月19日 | |||
| 统一社会信用代码 | 91410883MA45H9L0XU | |||
| 住所/主要办公地点 | 河南省孟州市西虢镇西虢村 | |||
| 经营范围 | 塑料制品加工销售;高分子材料改性技术研发、生产及销售;建筑材料销售;从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 营业收入 | 12,338.77 | 12,108.00 | ||
| 净利润 | 184.40 | 102.63 | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 资产总额 | 4,976.00 | 5,242.32 | ||
| 负债总额 | 3,815.85 | 4,261.22 | ||
| 资产净额 | 1,160.15 | 981.09 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
6、长兴天科科技有限公司（长兴天科）
| 公司名称 | 长兴天科科技有限公司 | |||
| 法定代表人 | 杨建新 | |||
| 主要股东 | 杨建新直接持股100% | |||
| 注册资本 | 3,666万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2018年05月08日 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B4FD49T | |||
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县李家巷镇工业集中区 | |||
| 经营范围 | 新型环保节能纸箱、锂电池及配件研发、生产、销售,包装、装潢、印刷品印刷。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 营业收入 | 1,456.79 | 1,455.66 | ||
| 净利润 | 27.31 | 26.26 | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 资产总额 | 6,671.58 | 6,684.99 | ||
| 负债总额 | 6,162.54 | 6,203.25 | ||
| 资产净额 | 509.05 | 481.73 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
7、长兴亿创纳米科技有限公司（长兴亿创）
| 公司名称 | 长兴亿创纳米科技有限公司 |
| 法定代表人 | 宗建斌 |
| 主要股东 | 宗建斌直接持股60%；蒋建英直接持股40% |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 成立时间 | 2009年12月23日 |
| 统一社会信用代码 | 913305226995053940 |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县画溪街道包桥路21号-3 |
| 经营范围 | 纳米硅胶体的研发、生产及销售；蓄电池制造工艺改进技术服务。 |
单位：万元
| 主要财务数据 | ||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 513.05 | 656.82 |
| 净利润 | 48.71 | 7.17 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 559.18 | 451.46 |
| 负债总额 | 313.44 | 324.87 |
| 资产净额 | 245.74 | 126.58 |
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||
8、长兴远鸿机械有限公司（远鸿机械）
| 公司名称 | 长兴远鸿机械有限公司 | |||
| 法定代表人 | 张金丰 | |||
| 主要股东 | 张金丰直接持股40%；曹奔直接持股30%；俞沣直接持股30% | |||
| 注册资本 | 100万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2014年05月19日 | |||
| 统一社会信用代码 | 913305223075051690 | |||
| 住所/主要办公地点 | 浙江省长兴经济开发区太湖大道1553号1号楼一层 | |||
| 经营范围 | 蓄电池专用金属模具及配件生产、销售；通用机械设备及配件销售。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 营业收入 | 206.50 | 258.93 | ||
| 净利润 | -3.28 | 15.89 | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 资产总额 | 363.86 | 334.02 | ||
| 负债总额 | 15.22 | -18.04 | ||
| 资产净额 | 348.64 | 352.06 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
9、浙江畅能商业管理有限公司（畅能商管）
| 公司名称 | 浙江畅能商业管理有限公司 | |||
| 法定代表人 | 杨奇争 | |||
| 主要股东 | 天畅控股有限公司直接持股100% | |||
| 注册资本 | 1,000万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2020年11月25日 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2KC37D3A | |||
| 住所/主要办公地点 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路16号3幢219-1室 | |||
| 经营范围 | 一般项目：酒店管理；企业管理；企业管理咨询；物业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 营业收入 | 662.41 | 566.23 |
| 净利润 | 2.52 | -53.53 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 6,173.50 | 6,547.81 |
| 负债总额 | 6,367.23 | 6,539.30 |
| 资产净额 | -193.73 | 8.51 |
| 注：本表所列财务数据未经审计 | ||
10、连云港市云海电源有限公司（连云港云海）
| 公司名称 | 连云港市云海电源有限公司 | |||
| 法定代表人 | 殷玉根 | |||
| 主要股东 | 长兴嘉瑞农业发展有限公司直接持股37%；浙江云瑞股权投资有限公司直接持股28%；天能银玥（上海）新能源材料有限公司直接持股23% | |||
| 注册资本 | 6,600万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2006年07月19日 | |||
| 统一社会信用代码 | 913207077908766558 | |||
| 住所/主要办公地点 | 江苏省连云港市赣榆区海头镇海州湾生物科技园 | |||
| 经营范围 | 蓄电池极板、助动车、蓄电池生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 营业收入 | 22,138.29 | 25,792.78 | ||
| 净利润 | 76.51 | 0.74 | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 资产总额 | 35,386.78 | 35,951.59 | ||
| 负债总额 | 30,920.03 | 31,560.19 | ||
| 资产净额 | 4,466.75 | 4,391.40 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
11、浙江长兴天能金融控股有限公司（天能金控）
| 公司名称 | 浙江长兴天能金融控股有限公司 |
| 法定代表人 | 曹雪峰 |
| 主要股东 | 天能控股集团有限公司直接持股100% |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2019年8月05日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B791R0C |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼23层2304-8室 |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 营业收入 | 606.19 | 216.08 | ||
| 净利润 | 686.42 | 1,009.08 | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 资产总额 | 107,001.76 | 83,764.19 | ||
| 负债总额 | 63,595.79 | 62,044.64 | ||
| 资产净额 | 43,405.97 | 21,719.55 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
12、浙江天济新材料科技有限公司（天济新材料）
| 公司名称 | 浙江天济新材料科技有限公司 | |||
| 法定代表人 | 俞国潮 | |||
| 主要股东 | 长兴汇泉股权投资合伙企业(有限合伙)直接持股95% | |||
| 注册资本 | 1,000万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2021年9月16日 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2JKYQPXD | |||
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县煤山镇煤山大道1888号19幢2号、23幢2号 | |||
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；生物基材料制造；生物基材料销售；资源再生利用技术研发；机械设备研发；合成材料制造（不含危险化学品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；包装材料及制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；办公用品销售；日用百货销售；五金产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 营业收入 | 542.96 | 152.13 | ||
| 净利润 | -239.39 | -159.26 | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 资产总额 | 746.91 | 584.88 | ||
| 负债总额 | 286.93 | -178.62 | ||
| 资产净额 | 459.98 | 763.50 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
13、长兴海得新材料有限公司（海得新材料）
| 公司名称 | 长兴海得新材料有限公司 | |||
| 法定代表人 | 许文娟 | |||
| 主要股东 | 许文娟直接持股90%；杨亚勤直接持股10% | |||
| 注册资本 | 100万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2018年3月09日 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B43KE2T | |||
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县煤山镇工业园区 | |||
| 经营范围 | 高分子新材料技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务,塑料制品、金属材料（除贵、稀及放射性金属外）、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品及专营产品外）销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 营业收入 | 479.59 | 947.80 | ||
| 净利润 | -13.67 | -16.59 | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 资产总额 | 52.77 | 64.03 | ||
| 负债总额 | 11.44 | 9.03 | ||
| 资产净额 | 41.33 | 55.00 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
14、长兴新川文化旅游发展有限公司（新川文旅）
| 公司名称 | 长兴新川文化旅游发展有限公司 |
| 法定代表人 | 张金泉 |
| 主要股东 | 长兴县煤山镇新川村乡贤参事会直接持股65%；长兴新川股权投资合伙企业（有限合伙）直接持股35% |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2021年11月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522MA7CT26TXM |
| 住所/主要办公地点 | 91330522MA7CT26TXM |
| 经营范围 | 一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；文化场馆管理服务；会议及展览服务；数字文化创意内容应用服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；商业综合体管理服务；史料、史志编辑服务；游艺用品及室内游艺器材销售；广告发布；广告设计、代理；食用农产品批发；日用品销售；礼品花卉销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售； |
| 五金产品批发；金属材料销售；金属制品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；电池销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；玻璃纤维及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | ||||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 营业收入 | 7,875.69 | 2,760.75 | ||
| 净利润 | 206.39 | 7.52 | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 资产总额 | 802.05 | 991.55 | ||
| 负债总额 | 190.06 | 567.21 | ||
| 资产净额 | 611.99 | 424.34 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
15、天能融资租赁（上海）有限公司（天能租赁）
| 公司名称 | 天能融资租赁（上海）有限公司 | |||
| 法定代表人 | 张仁竹 | |||
| 主要股东 | 天能控股集团有限公司间接持股100% | |||
| 注册资本 | 30,000万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2020年1月17日 | |||
| 统一社会信用代码 | 91120116MA06XUHW4X | |||
| 住所/主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海基六路70弄3号206室 | |||
| 经营范围 | 许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 营业收入 | 6,345.08 | 6,892.33 | ||
| 净利润 | 1,886.94 | 2,609.47 | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 资产总额 | 99,305.30 | 91,927.71 | ||
| 负债总额 | 62,767.95 | 57,277.30 | ||
| 资产净额 | 36,537.35 | 34,650.40 | ||
注：本表所列2022年财务数据已经湖州天衡联合会计师事务所审计；2023年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计
16、浙江天能新材料有限公司（天能新材料）
| 公司名称 | 浙江天能新材料有限公司 | |||
| 法定代表人 | 崔星星 | |||
| 主要股东 | 天能控股集团有限公司直接持股36.43%；天畅控股有限公司直接持股25%；浙江天能商业管理有限公司直接持股10.00% | |||
| 注册资本 | 13,725.6万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2018年10月15日 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B5CX6XP | |||
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县经济开发区城南工业功能区 | |||
| 经营范围 | 一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；常用有色金属冶炼；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；资源循环利用服务技术咨询；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 营业收入 | 53,408.49 | 68,109.16 | ||
| 净利润 | -20,967.13 | 12,624.93 | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 资产总额 | 200,327.04 | 69,289.35 | ||
| 负债总额 | 185,664.94 | 34,140.43 | ||
| 资产净额 | 14,662.10 | 35,148.92 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
17、天能控股集团有限公司（天能控股）
| 公司名称 | 天能控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 张天任 |
| 主要股东 | 天能动力(香港)有限公司直接持股100% |
| 注册资本 | 252,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2019年01月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B5WXM5G |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴综合物流园区商务楼七楼717 |
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 营业收入 | 7.50 | 7.50 | ||
| 净利润 | 76,706.44 | 47,991.50 | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 资产总额 | 588,176.67 | 490,072.30 | ||
| 负债总额 | 316,440.69 | 242,622.53 | ||
| 资产净额 | 271,735.98 | 247,449.77 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
18、浙江链创产业服务有限公司（浙江链创）
| 公司名称 | 浙江链创产业服务有限公司 | |||
| 法定代表人 | 杨奇珍 | |||
| 主要股东 | 天能控股集团有限公司间接持股80% | |||
| 注册资本 | 1,000万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2021年12月31日 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330501MA7G5F520M | |||
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市明飞路99号1幢-49 | |||
| 经营范围 | 一般项目：园区管理服务；品牌管理；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；酒店管理；广告发布；市场营销策划；会议及展览服务；企业形象策划；摄像及视频制作服务；礼仪服务；财务咨询；税务服务；图文设计制作；住房租赁；组织文化艺术交流活动；数字内容制作服务（不含出版发行）；办公用品销售；办公设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
| 单位：万元 | ||||
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 营业收入 | 164.74 | 131.23 | ||
| 净利润 | -17.88 | -14.37 | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 资产总额 | 124.64 | 94.00 | ||
| 负债总额 | 56.86 | 8.37 | ||
| 资产净额 | 67.78 | 85.63 | ||
| 注：本表所列财务数据未经审计。 | ||||
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联方名称/姓名 | 关联关系 |
| 1 | 天能控股 | 公司控股股东 |
| 2 | 循环科技 | 公司控股股东直接持股100%的企业 |
| 3 | 天能金控 | 公司控股股东直接持股100%的企业 |
| 4 | 天能融资租赁 | 公司控股股东直接及间接持股75%的企业 |
| 5 | 浙江链创 | 公司控股股东直接及间接持股80%的企业 |
| 6 | 畅能商管 | 公司实际控制人持股98%并担任执行董事兼总经理的企业天畅控股有限公司之全资子公司 |
| 7 | 天能新材料 | 公司控股股东直接及间接持股49.29%的企业 |
| 8 | 万洋集团 | 持有公司子公司万洋能源49%股权的少数股东 |
| 9 | 畅通科技 | 公司实际控制人妹夫倪丹青持股10%并担任执行董事兼总经理，公司实际控制人妹妹张梅娥持股90%并担任监事的企业 |
| 10 | 长顺塑业 | 公司实际控制人配偶的妹夫许长权持股10%，许长权之子许海帆持股90%的企业 |
| 11 | 志兴塑业 | 公司实际控制人配偶的妹夫许长权持股10%，许长权之子许海帆持股90%的企业 |
| 12 | 海得新材料 | 公司实际控制人配偶的妹妹杨亚勤持股10%并担任监事，杨亚勤之女许文娟持股90%的企业并担任执行董事总经理 |
| 13 | 长兴天科 | 公司董事、总经理杨建芬的哥哥杨建新持股100%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 14 | 长兴亿创 | 公司总经理助理陈勤忠的配偶蒋建英及其哥哥合计持股100%的企业 |
| 15 | 远鸿机械 | 公司间接控股股东天能动力之执行董事张开红之子张金丰担任执行董事兼任总经理且持股40%的企业 |
| 16 | 连云港云海 | 公司控股子公司天能银玥（上海）新能源材料有限公司及其管理层合计持股连云港云海35%，连云港云海为天能银玥的联营企业。 |
| 17 | 天济新材料 | 公司副总经理俞国潮持股33.25%并担任董事长的企业 |
| 18 | 新川文旅 | 公司董事张敖根过去12个月内担任董事总经理，公司董事、财务总监、董事会秘书胡敏翔过去12个月内担任财务负责人的企业 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方采购商品、接受劳务及销售商品，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易定价遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
议案十二：《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展实际需要，结合2024年度公司业务经营计划，公司编制了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的情况报告》（详见附件六），并已经2024年3月18日召开的第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议和2024年3月 28日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。本议案审议过程中，关联股东需回避。
具体内容详见附件六或公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号：2024-021）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件六：关于开展融资租赁业务暨关联交易的情况报告
天能电池集团股份有限公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的情况报告
一、关联交易概述
公司及下属子公司拟向关联方天能租赁开展融资租赁业务，交易额度合计不超过
2.5亿元，单笔融资租赁业务的交易金额、期限、租赁利率以届时签署的相关协议约定为准，其中租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去 12个月公司与天能融资租赁的关联交易如下：
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 过去12个月累计已审议交易额度 | 新增交易额度 （万元） | 本次增加后的额度（万元） |
| 融资租赁 | 天能租赁 | 15,000 | 25,000 | 40,000 |
鉴于本次关联交易增加，公司与同一关联方或与不同关联方之间的交易标的类别相关的关联交易已达到公司最近一期经审计总资产 1%以上。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 公司名称 | 天能融资租赁（上海）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 法定代表人 | 张仁竹 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 成立时间 | 2020年1月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA06XUHW4X |
| 住所/主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海基六路70弄3号206室 |
| 经营范围 | 许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门 |
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要财务数据
| 2023年主要财务数据（万元） | |||
| 2023年12月31日 | 2023年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 99,305.30 | 36,537.35 | 6,345.08 | 1,886.94 |
注：上述2023年度主要财务数据已经审计。
（三）与公司的关联关系
天能租赁的控股股东为公司控股股东天能控股集团有限公司控制的企业浙江长兴天能金融控股有限公司，其实际控制人为公司实际控制人、董事长张天任先生。天能租赁属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的控制上市公司的自然人控制的其他法人。
（四）履约能力分析
天能租赁依法存续经营，其与公司以往发生的交易能正常结算，前期合同执行情况良好。公司及下属子公司将就上述交易与天能租赁签署相关合同并严格按照约定执行，履约能力具有法律保障。
三、关联交易主要内容
（一）融资租赁金额：不超过2.5亿元，上述额度在股东大会审议通过起12个月内有效；
（二）租赁方式：包括但不限于售后回租及直接租赁等方式；
（三）租赁期限：不超过8年；
（四）租赁利率：租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定； 目前公司尚未与其签署融资租赁合同，公司董事会授权公司管理层根据实际经营需要在此额度内开展此次融资租赁交易相关的事宜，具体事项以签订的融资租赁合同为准。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，租赁利率和手续费具体由公
司及下属子公司与天能租赁签订融资租赁合同并参照市场平均租赁利率水平协商确定。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展公司及下属子公司的融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可有效降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升营运能力，符合公司实际经营需求。开展该项业务不影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，整体风险可控。本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情形。
议案十三：《关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足日常生产经营与业务发展需求，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟在本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请总额不超过人民币380亿元的综合授信额度，并为公司合并报表范围内的子公司申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币200亿元的担保额度。该等担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。
上述担保额度预计将在下表所列公司合并报表范围内的子公司（包括但不限于）之间分配：
| 序号 | 被担保对象 | 预计提供担保额度（亿元） |
| 1 | 浙江省长兴天能电源有限公司 | 100 |
| 2 | 浙江天能新能源有限公司 | 40 |
| 3 | 浙江天能物资贸易有限公司 | 35 |
| 4 | 浙江天能动力能源有限公司 | 15 |
| 5 | 天能集团(河南)能源科技有限公司 | 10 |
| 合计 | 200 | |
上述综合授信额度拟用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、并购贷款、合同融资、贸易融资、供应链融资、开具银行承兑汇票、开具信用证、开具保函、汇票贴现、融资租赁等业务。该等授信额度不等于实际融资金额，最终融资金额以公司及子公司与金融机构签订的相关协议及实际发生额为准。
公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供担保的方式包括保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，具体担保期限以届时签订的担保合同为准。
上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东大会审议通过后，提请股东大会授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司经营管理层办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。
本议案已经2024年3月28日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-022）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
议案十四：《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》各位股东及股东代理人：
为完善公司风险控制体系，同时保障公司和公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，降低公司运营风险，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司和公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
投保方案主要内容:
1、投保人：天能电池集团股份有限公司
2、被保险人：公司和公司董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：不超过人民币 10,000万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）
4、保费总额：不超过人民币 60万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）
5、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
本议案已经2024年3月28日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的公告》（公告编号：2024-024）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
议案十五：《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计管理制度》等公司治理相关制度进行修订。详见《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的报告》（附件七）。
本议案已经2024年3月28日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见附件七或公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》（公告编号：2024-028）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件七：关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的报告
天能电池集团股份有限公司关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的报告
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计管理制度》等公司治理相关制度进行修订，其中《公司章程》具体修订内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人（本公司称）。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所 |
| 必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： 1.公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； 2.连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%； 3.中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： 1.公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； 2.连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； 3.公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； 4.中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、要约方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或要约方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。 |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 |
| 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 处于中国证监会认定的证券市场禁入期的； (七) 三年内受中国证监会行政处罚的； (八) 三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的； (九) 本公司现任监事； (十) 处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间的； (十一) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； (十二) 法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十二）项情形之一的，公司解除其职务。但是公司的在任董事出现本条第一款第（七）、（十）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。该提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 | 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七） 本公司现任监事； （八） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （九） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； （十） 法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形之一的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第一款第（七）项至第（十）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 |
| 请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 | |
| 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在三个月内完成补选。 除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程规定。 |
| 第一百〇九条 公司建立独立董事制度。公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。 | 第一百〇九条公司建立独立董事制度。公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。 |
| 第一百一十条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训； (二) 不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4. 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5. 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8. 在公司连续任职独立董事已满六年； 9. 已在五家上市公司担任独立董事； 10. 曾任职独立董事期间，连续 | 第一百一十条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： (一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (二) 不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4. 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； 5. 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6. 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8. 交易所认定不具备独立性的情形。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；直系亲属是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者本章程规 |
| 两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； 11. 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； 12. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 13. 交易所认定不具备独立性的情形。 | 定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项。 (三) 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在不良记录。 (四) 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。 在同一公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 (五) 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1.具有注册会计师执业资格； 2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； 3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十一条 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一) 重大关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 征集中小股东意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议； (五) 提议召开董事会； | 第一百一十一条 独立董事应当履行下列职责： (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二) 对交易所规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益； (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四) 法律法规、交易所相关规定以及本章程规定的其他职责。 |
| (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； (八) 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事同意，行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 本条第一款第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论。 | |
| 第一百一十二条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： (一) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项； (二) 提名、任免董事； (三) 聘任、解聘高级管理人员； (四) 董事、高级管理人员的薪酬； (五) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款 (六) 公司利润分配政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，董事会向股东大会提交的利润分配方案； (七) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划及回购股份方案； | 第一百一十二条 独立董事行使下列特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| (八) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (九) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (十) 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； (十一) 相关方变更承诺的方案； (十二) 优先股发行对公司各类股东权益的影响； (十三) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十四) 依据法规、法规、规章及规范性文件的相关规定，独立董事应当发表意见或独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 第一百二十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： (一) 监督及评估外部审计机构工作； (二) 提议聘请或更换外部审计机构； (三) 监督及评估指导内部审计工作； (四) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计之间的沟通； | 第一百二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 |
| (五) 审核公司的财务信息及其披露，并对财务报告发表意见； (六) 确认公司关联人名单，审核重大关联交易事项； (七) 监督及评估公司的内部控制。 (八) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律、法规、部门规章及规范性文件中涉及的其他事项。 | 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是： (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 | 第一百二十七条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； (三) 每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会； (四) 拟定公司股权激励计划的草案。 | 第一百二十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一) 董事、高级管理人员的薪酬； (二) 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四) 法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充 | 第一百三十五条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开， |
| 分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式同时进行的方式召开。 |
| 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理和总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理两名和总经理助理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十三条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百五十三条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事在任职期间出现本章程第九十七条第一款第（一）至（六）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；监事在任职期间出现本章程第九十七条第一款第（八）项至第（十）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，交易所另有规定的除外。 相关监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 | 第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 |
| 会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在三个月内完成补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的两年内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。 监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 | 会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在三个月内完成补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的两年内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。 监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 |
| 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十四条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 | 第一百八十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务清偿能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 |
| 例最低应达到百分之八十； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 第一百八十一条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百八十一条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》及《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《战略委员会工作细则》《提
名委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计管理制度》等公司治理相关制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订《公司章程》及部分公司治理相关制度事项尚需提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的章程备案等事宜。
议案十六：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定《会计师事务所选聘制度》（详见附件八）。本议案已经2024年3月28日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见附件八或公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件八：会计师事务所选聘制度
天能电池集团股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《天能电池集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司选聘进行财务报表审计业务、内部控制审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会和股东大会审议。第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的主体资格，按照《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》完成证券服务业务备案；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（七）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
（八）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 除了董事会以外的提案人直接向股东大会提出选聘会计师事务所提案外，下列机构或人员可以向公司董事会提出讨论聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上董事联名；
（四）二分之一以上的独立董事；
（五）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。第八条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一来源方式以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。
第九条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）公司财务部门就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件；
（二）公司审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，确定选聘文件内容；
（三）公司财务部门根据审计委员会审议通过的选聘文件执行会计事务所的选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部，财务部严格根据选聘文件的要求确定会计师事务所；
（四）公司将拟选聘会计师事务所报送审计委员会进行审议；
（五）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；
（六）董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行信息披露义务；
（七）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
第十一条 股东大会审议通过选聘会计师事务所的议案后，公司与相关会计师事务所签订审计业务约定书，聘请相关会计师事务所执行审计业务。聘期一年，到期可以续聘。续聘可以不执行相关招标程序。
第十二条 选聘结果应当及时在公司官网等公开渠道公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第十三条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。
第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第四章 解聘、改聘会计师事务所程序
第十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十六条 审计委员会在审议改聘会计师事务所议案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，对双方的执业质量作出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。
第十七条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第十八条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会计师事务所。
第十九条 公司拟改聘会计师事务所的，应当在披露时详细说明解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况等。
第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十一条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章 监督和处罚
第二十二条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
第二十三条 审计委员会负责监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况，并切实履行以下职责：
（一）监督及评估会计师事务所审计工作；
（二）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（三）其他应当监督检查的内容。
第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以相应的处分；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十五条 承担审计业务的会计师事务所存在下列情形之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）未按时间要求提交审计报告的；
（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（五）其他违反本制度规定的。
第二十六条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。第二十八条 本制度由董事会负责解释。本制度由公司股东大会审议通过后生效并施行，修改时亦同。
天能电池集团股份有限公司二〇二四年四月