证券代码：688628 证券简称：优利德 公告编号：2024-024
优利德科技（中国）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的公告
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的第一类限制性股票激励对象共计4人，可解除限售的第一类限制性股票数量为8.4588万股，占公司目前股本总额的0.10%。
? 本次第一类限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，共计4名符合条件的激励对象合计可解除限售第一类限制性股票8.4588万股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年1月7日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年1月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-004），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孔小文女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年1月8日至2022年1月17日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2022年1月19日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-007）。
4、2022年1月24日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
5、2022年1月24日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。
6、2022年3月12日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-019），公司完成了本次激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作。
7、2023年1月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
9、2023年5月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-026），公司首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，共计4名符合条件的激励对象合计可解除限售第一类限制性股票11.5752万股，并于2023年5月16日上市流通。
10、2023年5月26日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2023-029），公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期的股份登记工作。
11、2023年6月1日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
12、2023年6月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》。
13、2023年8月17日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-044），回购注销已实施完成。
14、2024年4月18日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。监事会对首次授予第二类限制性股票第二个归属期及预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
二、第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，首次授予第一类限制性股票第二个限售期为自授予登记完成之日起24个月。首次授予第一类限制性股票的第二个解除限售期为“自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的30%。
首次授予第一类限制性股票的授予登记日为2022年3月10日，因此本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个限售期已于2024年3月9日届满。
（二）首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 条件成就说明 | |||||||
| 1 | ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 2 | ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 3 | 注：①上述“净利润”指标以归属于母公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计 | 根据公司2023年年度报告：公司2023年实现的归属于母公司股东的净利润为16,138.79万元，剔除公司2023年股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为17,051.62万元，达到了第二个解除限售期业绩考核要求的触发值，本期公司层面解除限售比例为70%。 | |||||||
| 划所涉及的股份支付费用影响的归母净利润数值作为计算依据。 | ||||||||
| 4 | 激励对象当期实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次办理解除限售事宜，不能解除限售的部分由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。 激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的部分，不得递延至下期。 | 首次授予第一类限制性股票激励对象中，有1名激励对象2023年个人绩效考核结果为“合格”，其本期个人层面解除限售比例为80%；其余3名激励对象2023年个人绩效考核结果为“优秀”，其本期个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||
综上所述，公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的4名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计8.4588万股。
三、第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售的具体情况
1、授予日：2022年1月24日
2、登记日：2022年3月10日
3、解除限售数量：8.4588万股
4、解除限售人数：4人
5、激励对象名单及解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的第一类限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的第一类限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量占已获授的第一类限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 甘宗秀 | 中国 | 董事 | 10.60 | 2.2260 | 21.00% |
| 2 | 汪世英 | 中国 | 董事 | 10.60 | 1.7808 | 16.80% |
| 3 | 周建华 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 10.60 | 2.2260 | 21.00% |
| 4 | 张兴 | 中国 | 董事、副总经理、财务总监 | 10.60 | 2.2260 | 21.00% |
| 合计 | 42.40 | 8.4588 | 19.95% | |||
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的4名激励对象的解除限售资格合法有效，可解除限售的第一类限制性股票数量为8.4588万股。本次解除限售安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）本次解除限售、本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
（二）本次解除限售的期限已届满，公司层面业绩考核、个人层面绩效考核等解除限售要求已达成，解除限售条件已经成就，本次解除限售相关事项符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定；
（三）本次第二类限制性股票授予价格的调整的相关情况符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
（四）本次激励计划首次授予第二类限制性股票已进入第二个归属期，预留授予第二类限制性股票已进入第一个归属期且归属条件均已成就，本次归属相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
（五）本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的原因及数量均符合《股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；
（六）本次解除限售、本次调整、本次归属、本次作废相关事项尚需公司按照《股权激励管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，优利德本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个限售期已届满，第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，相关解除限售安排符合《管理办法》《上市规则》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
七、上网公告附件
（一）北京德恒律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司2022年
限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票授予价格调整、第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件暨作废部分限制性股票相关事项的法律意见；
（二）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件、第二个归属期归属条件及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
优利德科技（中国）股份有限公司董事会
2024年4月19日