证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2024-19
达刚控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
特别提示：
1、经与全体董事、监事确认，公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间不存在矛盾或分歧。
2、公司本次董事会换届选举，个别董事依据公司经营情况及自身对于问题的考虑角度、观点和经验，对换届的相关提案投反对票或弃权票，体现了董事自主决策的原则，公司董事会尊重并听取所有董事的意见，并如实进行披露，符合信息披露的相关规定。
3、在后续经营过程中，公司高级管理人员将加强与董事、监事的互动交流，让董事、监事比较全面地了解公司的经营情况、决策程序。公司董事会将依据法律法规的相关规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务，充分保障广大投资者的知情权。
2024年4月11日，达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对达刚控股集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2024】第68号）（以下简称“关注函”），公司对关注函所涉及的有关事项进行了认真的核查，现回复如下：
问题1、《公告》显示，董事谢强明、独立董事闫晓田对本次董事会议案投反对票，对选举公司董事长、聘任总裁等议案的反对理由为“王妍系股东李太杰亲属，独立性不足，决策不能代表大多数股东利益”，对聘任公司副总裁、董事会秘书、选举专门委员会委员及召集人等议案的反对理由为“前公司经营业绩不
佳，被聘人员不能够胜任相关职位”。
（1）请相关董事详细说明反对理由及判断依据，公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间是否存在应予说明的矛盾分歧。【公司回复】经与董事谢强明、独立董事闫晓田沟通，其对公司本次改选董事长、总裁、副总裁、董事会秘书及专门委员会的所有议案投反对票的具体原因及依据如下：
董事谢强明的回复：
投反对票系因上市公司股东会董事选举流程本身存在合规性问题，提名人选身份和能力不适宜担任重要角色。谢强明先生作为公司董事，需对上市公司中小股东和社会公众负责，如今发现公司存在问题，有义务行使公司赋予董事的投票权，在权利范围内做出对公司和中小股东负责任的决策。
独立董事闫晓田的回复：
（1）本人认为本届董事会拟推选担任公司重要职务的有关人员能力不足以胜任这些重要岗位。
（2）以下被提名人选（包括：董事长、总裁、战略委员会委员提名人选王妍；副总裁提名人选郭峰东；董事会秘书提名人选韦尔奇）本人认为以上人员的能力不足以胜任该职位。主要理由如下：
<1>王妍2019年10月19日至2022年6月22日，担任销售主管。 2020年至2022年，路面机械业务销售收入分别为2.2亿元、1.2亿元、9700万元。 其管理期间，业务收入连年大幅下滑。自2023年6月23日以来，公司2023年第三季度亏损4700万元。 根据全年业绩，公司亏损2.2亿元。
<2>上述其他高级管理人员也都属于过去三年在公司工作的管理团队。2023年预告扣非净利润仍将出现2亿元亏损，这表明当前管理团队带领公司摆脱困境的能力有限，不应担任高管。
<3>王妍现任公司董事长、总经理、财务总监，同时为公司法定代表人，根据《企业内部会计控制》及相关会计制度， 公司法人不能兼任财务负责人，公司治理结构的监督和制衡功能受到影响。
公司本次董事会换届选举，个别董事依据公司经营情况及自身对于问题的考虑角度、观点和经验，对换届的相关提案投反对票或弃权票，体现了董事自主
决策的原则，公司董事会尊重并听取所有董事的意见，并如实进行披露，符合信息披露的相关规定。
经与董事、监事确认，公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间不存在矛盾或分歧。
（2）请你公司就相关董事反对理由进行核查说明，董事提名、选举过程是否合法合规、是否充分保证股东权益、是否存在应披露未披露信息、相关人员是否具备任职资格等。
【公司回复】
1、相关董事反对理由
经与董事谢强明、独立董事闫晓田沟通，其反对理由为：
董事谢强明认为，公司董事会换届的提名程序、投票程序存在合规性问题，对相关人员的能力和独立性存疑。
（1）关于提名程序
<1>公司召开股东会前，前届董事会向股东提交的新一届董事会董事提名人员名单中，共有非独立董事5人，独立董事4人，候选人数量没有冗余空间，造成股东投票处于被动局面。一旦通过人数不足，将影响董事会正常换届。
<2>根据上市规则，1%以上股东有权提名独立董事，3%以上股东有权提名非独立董事。本次提名人数较少，公司应当在股东会召开前向具有提名权的所有股东确认，是否均有收到提名通知。目前未能确认是否全部符合资格股东均收到信息，上市公司的提名征集程序可能存在漏洞。
（2）关于投票程序：2023年12月20日公司公告称，“2023年12月18日，孙建西女士与阜华冠宇签订《股权转让合同》，孙建西女士将其持有的达刚控股15,880,050股股份（占公司总股本的5.00%）转让给阜华冠宇。”根据股票转让合同，合约签订后阜华冠宇已向孙建西支付了转让价款，但交易公告后四个多月时间，公开信息未看到股权过户完成，此5%的所有权归属存疑。举行股东会前，公司应当对主要股东的投票权进行确认，此股权的归属不明确导致了股东大会投票权和第六届董事会候选人投票结果存在争议。
（3）关于相关人员的能力和独立性
<1>本次董事会获提名的部分人员：董事长、总裁、战略委员会委员提名人
选王妍；副总裁提名人选郭峰东；董事会秘书提名人选韦尔奇；提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员提名人选王伟雄等人，被提名为公司高管或身兼多个专门委员会委员。高管团队全部都是过去三年就在公司的管理团队，带领公司从每年盈利9000万元到亏损3.68亿元，特别是2022年以来季度营业利润持续亏损，如果2022年的亏损尚可说由于大环境或项目并购亏损产生，但2023年上述不利因素均已消除的情况下，仍预告扣非净利润亏损2亿元，足以说明当前管理团队能力有限，不具备带领公司走出困境的能力。<2>王妍自2005年本科毕业后就入职达刚控股，先后在销售部门、综合管理中心等核心部门担任主管职位，并担任公司董事、监事、总裁等高级职位。2019年10月-2022年6月开始任公司销售负责人，2020年至2022年公司路机业务的销售收入分别为2.2亿元、1.2亿元、0.97亿元。其管理期间业务收入连年大幅下滑。2022年6月至2023年6月任公司综合办负责人主管人事工作，2022年公司总人数从541人下降到485人，公司核心技术人员从110人下降到74人，流失近一半。2023年6月至今任公司总裁，公司2023年3季度累计亏损4700万元，按照全年业绩预告公司全年亏损2.2亿元，亏损面持续扩大。根据该高管实际管理履历，无法认为其具备作为公司主要负责人带领公司走出困境的能力。
<3>目前王妍身兼公司董事长、总经理、财务总监三职，即将公司战略、经营、财务管理集于一身，同时王妍是公司的法定代表人，按照《企业内部会计控制》和有关会计制度规定，公司法人不能兼任财务负责人，公司财务总监长期缺位，公司治理架构监督制衡作用虚化。
<4>王妍与公司主要股东李太杰存在亲属关系，李太杰是王妍的舅爷（即李太杰是王妍母亲的舅舅）。考虑到王妍所担任的职位重要性，公司应当考虑在关键岗位实行用人回避政策。
独立董事闫晓田认为，本届董事会拟推选担任公司重要职务的有关人员能力不足以胜任这些重要岗位。
2、公司及全体董事、监事核实情况：
（1）对相关董事反对理由的核实情况
对董事谢强明、独立董事闫晓田在第六届董事会第一次（临时）会议投反对票的原因核实如下：
1）关于提名程序<1>根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）“2.1.15，上市公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事或者监事的情形除外。本所鼓励公司选举董事、监事时实行差额选举。除谢强明以外的其他董事认为，等额选举董事不存在违反法律法规规定的情形。
<2>根据《公司章程》规定“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”。
经与公司董事会办公室人员确认，公司董事会在发出股东大会通知后，并未收到任何股东发来的有关增加提名的议案。公司不存在限制股东权利的情形。
2）关于投票程序
根据公司2024年第二次临时股东大会的通知，截至2024年4月2日（股权登记日）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。经查询公司2024年4月2日的全体股东名册，孙建西与阜华冠宇尚未完成股权过户，该部分股份仍登记在孙建西名下，故孙建西对该部分股份仍享有表决权。
公司股东孙建西与其一致行动人李太杰合计持有公司92,748,500股股份（占公司股份总数的29.2%），如果剔除孙建西拟转让的15,880,050股股份，其与一致行动人合计持有公司76,868,450股股份（占公司股份总数的24.2%）。
出席公司2024年第二次临时股东大会的股东及股东代表共12人，代表有表决权股份数为131,579,788股，如孙建西与其一致行动人李太杰按照76,868,450股股份在2024年第二次临时股东大会上对候选人王妍、郭峰东、黄明、韦尔奇进行投票，每人获得同意票数为96,085,562票，占出席会议有表决权股份总数的73.02%，前述人员依然当选，不会对选举结果产生影响。
3）关于相关人员能力和独立性
经与公司核实，公司近年来亏损，尤其是2023年度，主要是因工程机械行
业市场竞争激烈、账款回收难、外贸市场波动等多种困难和问题导致。据中国工程机械工业协会统计，2023年度挖掘机、装载机等工程机械产品销量分别同比下降25.4%和15.8%。为有效应对市场变化，公司管理层调整了经营计划，对各板块业务的资金投入、人员配置等多方面进行了梳理，采取了精兵简政、业务合并等系列措施降低公司不必要的资源浪费，从而导致公司员工数量同比下降幅度较大。经与王妍确认，王妍为股东李太杰哥哥的女儿的女儿，即为股东李太杰的侄外孙女，不属于规则列示的关系密切的家庭成员。王妍当选公司董事长、总裁是由出席公司第六届董事会第一次（临时）会议董事总数的1/2以上通过。王妍系公司非独立董事，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《创业板上市公司规范运作》等法律法规中所规定的不能担任公司董事、不能被提名担任上市公司董事的情形；也不适用《上市公司独立董事规则》中对独立董事独立性的要求。
4）关于暂代财务总监职务事项经与公司总裁沟通，原财务总监辞职后公司一直在积极寻找合适人选，财务总监职务只是暂由王妍代为履行，在公司物色到合适人选后，董事会将按照法定程序，尽快完成新任财务总监的聘任程序。
（2）董事提名、选举履行的程序
2024年3月14日，公司董事会办公室通过邮件、微信等方式将第五届董事会提名委员会第六次会议通知、会议议案等文件发送给提名委员会各委员，其中会议议案内容为《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。2024年3月15日，公司董事会办公室将第五届董事会第二十六次（临时）会议通知、会议议案等文件通过邮件、微信等方式发送至全体董事，其中会议议案内容为《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》及《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》；2024年3月20日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第二十六次（临时）会议，以6票同意、0票反对、2票弃权的表决结果审议通过了提名王妍女士、韦尔奇先生、郭峰东先生、黄明先生为公司第六届董事
会非独立董事候选人及提名焦生杰先生、王伟雄先生和韩红俊女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案；以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了提名谢强明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人及提名闫晓田先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案，所有董事候选人均出具了同意接受提名的承诺。2024年3月22日，公司披露了《第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-10）、《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-13）；2024年4月3日，公司再次披露了《关于召开2024年第二次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2024-14），对换届选举暨召开股东大会会议事项向全体股东再次做了提示。
2024年4月9日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，新一届董事会候选人经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，全部当选为第六届董事会董事。
2024年4月9日，公司在2024年第二次临时股东大会会议结束时现场通知了新一届董事召开第六届董事会第一次（临时）会议。本次会议由半数以上董事推举的王妍女士主持，会议采用投票和举手表决方式对每项议案进行了审议，会议以7票同意、2票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于选举第六届董事会专门委员会委员及召集人的议案》。
公司本次董事提名、选举的会议通知满足《公司章程》“第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外”的规定。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司董事会在会议结束后按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定及时、准确、完整地对会议决议内容进行了披露。
除董事谢强明外，其他董事、监事认为：公司本次董事会换届，董事提名、选举相关的会议通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定；董事提名、选举过程合法、合规，不存在侵害小股东权益的情形，亦不存在应披露而未披露的信息。
（3）董事候选人的任职资格
本届董事会换届非独立董事候选人由持股3%以上的股东推荐，独立董事候选人由持股1%以上的股东推荐，符合《公司法》、《公司章程》关于提名董事候选人的规定；股东在推荐候选人时，针对候选人是否符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件，是否存在《创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系等事项进行了明确描述。公司董事会通过查询公司股东名册、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网等方式，对于候选人是否符合任职条件、是否属于失信被执行人员进行了查询。
独立董事候选人对于是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则按照任职资格及独立性的要求出具了声明与承诺并对外进行了披露。
除董事谢强明外，其他董事、监事认为：公司董事会新一届候选人具备法律法规所规定的任职资格。
综上所述，公司董事提名、选举过程合法合规、相关人员任职资格符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规及制度的相关规定，不存在侵害小股东权益的情形，亦不存在应披露而未披露的信息。
（3）请结合前述情况分析说明公司后续经营运作、信息披露等是否会受到显著影响，公司董事会、高级管理人员拟采取的应对措施，并充分提示相应风险。
【公司回复】
1、对公司后续经营运作及信息披露的影响及公司拟采取的应对措施
公司第六届董事会第一次（临时）会议完成了公司董事长的选举及总裁、副总裁、董事会秘书的聘任工作；同时，公司对新一届管理层的职责及工作内容进行了明确的划分。
从公司董事会历次表决情况来看，董事会内部对于经营运作、信息披露等事项决策一般不存在重大矛盾或分歧，对于个别事项的不同意见也只是偶然性事件。
为解决目前存在的问题，公司董事会、高级管理人员拟采取以下应对措施：
（1）与公司第二大股东英奇投资（杭州）企业总部管理有限公司进行充分沟通，了解股东对于公司经营运作的意见或建议，在有利于维护公司及股东权益
的情况下，尽量使股东对经营运作、信息披露等重大事项的决策保持一致。
（2）与董事谢强明、独立董事闫晓田进行沟通，对王妍女士和股东李太杰的关系进行解释说明，尽量打消董事疑虑。
（3）在后续经营过程中，公司高级管理人员将加强与公司董事、监事的互动交流，尤其在重大事项的决策方面，尽量提前与董事监事进行充分沟通，从而让董事、监事比较全面地了解公司的经营情况、决策程序及相关人员的履职能力。
（4）公司董事会将依据《公司法》、《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务，充分保障广大投资者的知情权。
2、相关风险
如果本届董事会和管理层在未来一段时间内不能打消上述董事对于新一届董事会成员及高级管理人员履职能力的疑虑，部分董事仍不认可公司董事会成员及管理层的相关工作，将对公司董事会的决策、经营方针的实施落地以及客户、供应商及中小股东对公司持续稳定发展的认可度产生一定不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
董事谢强明认为：公司以现有董事会构成及高管团队管理对后续经营运作会有显著影响，可能导致2024年主营业务收入继续下滑，营业利润亦难有起色。其作为公司董事，将尽职履职，践行勤勉义务，持续关注公司经营情况，将正式向公司经营管理团队提出要求列席公司周、月、季度例会，对日常经营数据进行询问，定期到访公司经营场所进行现场调研。并严格履行董事义务，在公司经营管理团队提交董事会审议的重大事项决策前积极参与讨论论证，以是否有利于公司持续经营、健康发展为决策依据，审慎研究每一个董事会议案并慎重投票。
独立董事闫晓田认为：公司目前管理成员的组成不利于后续公司整体经营情况的改善。其后续将认真履行董事的责任和义务，按要求出席公司会议，关注经营状况，开展尽职调查，充分收集信息，审慎做出决定。
其余董事、监事认为：在后续经营运作中，即使公司董事对于个别事项表决存在不同意见，上市公司股东大会亦能做出最终决策，对于董事会无法决策或分歧严重的事项可直接提交公司股东大会审议决定，前述事项不会对公司后续经营运作、信息披露带来严重不利影响。
北京市天元（西安）律师事务所律师核查意见：
一、核查程序
（一）查阅了上市公司相关制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等；
（二）查阅了公司对本次《关注函》回复稿以及各位董事关于是否存在矛盾分歧情况、拟采取的应对措施等的书面文件；
（三）取得了第六届董事会第一次（临时）会议（以下简称“本次董事会”）相关会议资料，包括会议议案、会议签到册、会议记录、会议决议等文件；
（四）查阅了上市公司相关公告文件，包括《第六届董事会第一次（临时）会议决议公告》、《董事会提名委员会关于董事、独立董事候选人任职资格的审查意见》及《第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》等；
（五）取得了公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关会议资料，包括会议通知及回执、会议议案、会议签到册、会议记录、会议决议、全体股东名册等文件；
（六）访谈了公司部分董事。
二、核查内容
（一）请相关董事详细说明反对理由及判断依据，公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间是否存在应予说明的矛盾分歧。
经本所律师核查，公司对本次《关注函》的回复稿包括相关董事对于本次董事会决策的不同意见、判断依据，以及公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间是否存在矛盾分歧的内容。
（二）请公司就相关董事反对理由进行核查说明，董事提名、选举过程是否合法合规、是否充分保证股东权益、是否存在应披露未披露信息、相关人员是否具备任职资格等。
1、相关董事对于本次董事会议案的反对理由如下：
非独立董事谢强明对《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于选举第六届董事会专门委员会委员及召集人的议案》投反对票并发表了反对意见，理由主要如下：（1）公司2024年第二次临时股东大会选举新一届董事会非独立董事、独立董事时，未实行差额选举；（2）上市公司未履行提名征集程序；（3）2023年12月18日，公司股东孙建西将其持有的达刚控股15,880,050股股份（占公司总股本的5.00%）转让给阜华冠宇量化3号私募证券投资基金（以下简称“阜华冠宇”），公开信息未显示股份过户完成，该部分股份归属存疑；（4）董事长、总裁、战略委员会委员提名人选王妍，副总裁提名人选郭峰东，董事会秘书提名人选韦尔奇，提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员提名人选王伟雄等人经营管理能力有限；（5）董事长、总裁、战略委员会委员提名人选王妍兼任多项重要岗位；（6）王妍与公司主要股东李太杰存在亲属关系，应当在关键岗位实行用人回避。
独立董事闫晓田对于本次董事会上述议案投反对票，并发表了反对意见，理由主要如下：（1）董事长、总裁、战略委员会委员提名人选王妍，副总裁提名人选郭峰东，董事会秘书提名人选韦尔奇三人经营管理能力有限；（2）董事长、总裁、战略委员会委员提名人选王妍兼任多项重要岗位。
2、本所律师核查如下：
（1）关于新一届董事会非独立董事、独立董事采取等额选举
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》“2.1.15，上市公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事或者监事的情形除外。本所鼓励公司选举董事、监事时实行差额选举。”，本所律师认为，等额选举董事不存在违反《创业板上市公司规范运作》规定的情形。
（2）关于董事提名、选举履行的程序
根据在指定信息披露媒体披露的信息，公司针对董事提名、选举履行如下程序：
2023年11月30日，公司披露了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：2023-78），载明：由于公司第六届董事会、监事会换届工作尚在筹备中，为确保董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会延期换届。
2024年3月14日，公司董事会办公室通过邮件、微信方式将第五届董事会提名委员会第六次会议通知、会议议案等文件，发送给提名委员会各委员，会议议案内容为《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。
2024年3月15日，公司董事会办公室将第五届董事会第二十六次（临时）会议通知、议案通过邮件、微信方式发送至全体董事，会议议案内容为《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》及《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
2024年3月20日，公司以通讯方式召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，会议应到董事8人，实到8人，会议由公司董事长孙建西女士主持。会议以6票同意、0票反对、2票弃权的表决结果，审议通过了提名王妍女士、韦尔奇先生、郭峰东先生、黄明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人及提名焦生杰先生、王伟雄先生和韩红俊女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案；以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了提名谢强明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人及提名闫晓田为公司第六届董事会独立董事候选人的议案。
2024年3月22日，公司董事会提名委员会披露了《关于董事、独立董事候选人任职资格的审查意见》，该意见中载明了对董事、独立董事候选人任职资格的审查意见。
2024年3月22日，公司披露了《第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-10）《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-13）；2024年4月3日，公司再次披露了《关于召开2024年第二次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2024-14），再次对换届选举
事项召开会议情况向全体股东做了提醒。2024年4月9日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，新一届董事会候选人获得的同意票数均以不低于出席本次股东大会股东所持股份总数的二分之一，当选为第六届董事会董事。
2024年4月9日，公司在2024年第二次临时股东大会会议结束时现场通知了新一届董事召开第六届董事会第一次（临时）会议。会议由半数以上董事推举的王妍女士主持，会议应到董事9人，实到9人。会议采用投票和举手表决方式，参会董事均进行了表决。会议以7票同意、2票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于选举第六届董事会专门委员会委员及召集人的议案》。
本所律师认为，公司第六届董事会董事提名、选举相关的会议通知符合《公司章程》“第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。”的规定。本届董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会在会议结束后按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》对会议决议内容进行了披露。
（3）关于15,880,050股股份的争议
根据《上市公司股东大会规则（2022修订）》第二十三条规定，股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。本次股东大会的股权登记日为2024年4月2日。经核查截至股权登记日的全体股东名册，该部分股份仍登记在孙建西名下，故孙建西对该部分股份仍享有表决权。
（4）关于董事长及管理团队的任职资格
根据公司通过指定信息披露媒体披露的第六届非独立董事、独立董事候选人简历，并经查询深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网等方式，包括王妍女
士在内的非独立董事、独立董事候选人均不存在《公司法》、《上市公司章程指引（2022修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》及《创业板上市公司规范运作》规定的不能担任公司董事、不能被提名担任上市公司董事的情形。
（5）关于王妍与公司主要股东的亲属关系
经与王妍确认，其系公司股东李太杰哥哥的外孙女，即为股东李太杰的侄外孙女，二者之间不属于交易规则规定的“关系密切的家庭成员”。此外，王妍系公司非独立董事，不存在《公司法》、《上市公司章程指引（2022修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《创业板上市公司规范运作》规定的不能担任公司董事、不能被提名担任上市公司董事的情形。且作为非独立董事，不受《上市公司独立董事规则》对于独立董事任职资格的限制。
（三）请结合前述情况分析说明公司后续经营运作、信息披露等是否会受到显著影响，公司董事会、高级管理人员拟采取的应对措施，并充分提示相应风险。
经审阅公司对本次《关注函》的回复稿，内容包括公司部分董事已说明公司相应事项对公司后续经营运作的影响，董事会和管理层拟采取的应对措施，以及拟作出的风险提示等。
三、核查意见
综上所述，达刚控股对本次《关注函》的回复稿已包括相关董事对于本次董事会决策的不同意见、判断依据，以及公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间是否存在矛盾分歧的内容，并对公司后续运作、信息披露等事项，公司董事会和管理层已有应对措施解决公司存在的状况，以及拟作出的相应风险提示。
北京市天元（西安）律师事务所律师认为，公司第六届董事会董事提名、选举过程合法、合规，不存在损害股东权益的情形，不存在应披露而未披露的信息，相关人员具备任职资格。
问题2、你公司、相关董事等认为应予说明的其他事项。
公司严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定认真、及时地履行信息披露义务。截至本回复日，公司、相关董事认为
不存在应予说明的其他事项。
特此公告。
达刚控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月十八日