杭州纵横通信股份有限公司2023年度独立董事述职报告
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，作为杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就本人2023年度的履职情况作如下报告：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王晓湘，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，北京理工大学博士，奥地利理工大学访问学者，美国北卡罗来纳州立大学高级研究学者。中国电子学会信息论分会委员，教育部国家科技进步奖评审专家。1998年4月开始任教北京邮电大学,现为北京邮电大学信息与通信工程学院教授，博士生导师。2018年11月至今，任纵横通信独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会战略与投资委员会委员外的其他任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，在履职中始终保持独立客观的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席会议及表决情况
1、出席董事会及股东大会会议情况
| 独立 董事 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 是否存在投出弃权票或者反对票的情况及原因 | 出席股东大会的次数 | |
| 王晓湘 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 否 | 4 |
2023 年，本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥专业特长。在会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司
进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。本人认为，2023年度公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项均无异议。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人均亲自出席了报告期内的各次专门委员会会议，依据自己的专业优势、工作经验等对各次会议相关事项进行了审议，审议事项具体情况详见公司《2023年年度报告》“第四节公司治理”相关内容。对2023年公司提交董事会战略与投资委员会审议的所有议案，本人均发表了同意的表决意见。本人认为，董事会下属的战略与投资委员会能够按照《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行职责，董事会下属战略与投资委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。本人出席董事会专门委员会的情况具体如下：
| 会议 | 出席情况 | |||
| 本年应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 董事会战略与投资委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
3、报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内本人不存在行使特别职权的情形。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况报告期内，本人与公司内部审计部门沟通了公司内部控制情况，与会计师事务所就定期报告等事项进行深度讨论和交流。报告期内，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
作为公司独立董事，本人在2023年内积极履行独立董事职责，会同其他董事和公司
高级管理人员，到公司及分公司进行现场实地考察，听取分公司负责人及各职能部门汇报公司的经营情况和财务状况，不定期通过邮件、电话、视频会议等方式与公司其他董事及内审部门、财务部门、董秘等管理层人员进行沟通，重点对公司的内部管理、制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行询问和检查，并运用自身在通信领域的专业积累，为公司的业务发展方向提供学术性建议。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件和大力支持。
三、 年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
无
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》。本人认为公司定期报告、内控评价报告的审议及披露程序合法合规，财务信息真实、准确地反映了公司的实际经营情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司2022年度股东大会审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
无
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正无
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年8月，公司董事朱劲龙因个人原因申请辞去董事职务，公司董事会提名虞杲为公司董事，2023年9月，公司股东大会选举虞杲为公司第六届董事会董事。2023年9月，公司董事会聘任虞杲为公司常务副总经理。本人对候选人教育背景、工作经历、专业素养和健康状况等方面情况的了解，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见，认为公司董事、高级管理人员候选人的程序合法规范；提名的董事、高级管理人员候选人具备担任上市公司董事和高级管理人员的任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员薪酬情况
2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的制定与发放与董事会/股东大会审议批准的方案一致。2023年4月，公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据公司经营发展情况，参照同行业、同地区薪酬水平，拟定了2023年公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案，2023年公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案已经公司董事会/股东大会审议批准，本人对上述事项发表了同意的独立意见。
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
2023年10月，公司制定了《2023年股票期权激励计划》，并经公司董事会和股东大会审议批准，向公司5名中高层管理人员授予295万份股票期权。报告期内，公司未制定员工持股计划。
3、激励对象获授权益、行使权益条件成就
2023年5月，公司董事会审议通过《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权》，本人对上述事项发表了同意的独立意见。2023年11月，公司董事会
审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次期权授予条件已经成就。
2023年6月，公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，本人对上述事项发表了同意的独立意见。2023年12月，公司完成2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期第一次行权。
4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
无
四、 总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
独立董事：王晓湘2024年4月19日