公告编号：2024-025证券代码：873843 证券简称：万达轴承 主办券商：中信建投
江苏万达特种轴承股份有限公司2023年年度股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月18日
2.会议召开地点：公司二楼会议室
3.会议召开方式：√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长徐群生先生
6.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及规范性文件的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共42人，持有表决权的股份总数24,083,031股，占公司有表决权股份总数的90.02%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，列席9人；
2.公司在任监事3人，列席3人；
3.公司董事会秘书列席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
1.议案内容：
4.公司高级管理人员列席会议。
2023年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律、法规及《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用,公司董事会对2023年工作进行总结，并形成《公司2023 年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,083,031股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
2023年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律、法规及《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用,公司董事会对2023年工作进行总结，并形成《公司2023 年度董事会工作报告》。本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
（二）审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
公司独立董事对2023年度履职情况进行总结，形成了《公司独立董事2023年度述职报告》。议案详情请见公司于2024年3月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》（公告编号：2024-010）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,083,031股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
公司独立董事对2023年度履职情况进行总结，形成了《公司独立董事2023年度述职报告》。议案详情请见公司于2024年3月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》（公告编号：2024-010）。本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
（三）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,083,031股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
公司监事会2023 年度工作报告，包括报告期内监事会的工作情况、监事会履行职责情况、监事会对相关事项的监督与审核意见等。报告期内，公司监事会依照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及相关法律法规的要求，认真履行职责，独立行使职权，监督、促进公司规范运作，维护公司利益及股东合法权益。本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
（四）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
议案详情请见公司于2024年3月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-008）、《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-009）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,083,031股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
议案详情请见公司于2024年3月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-008）、《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-009）。本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
（五）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,083,031股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》《会计法》等规定进行财务核算，公司所编制的年度报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司章程》及公司管理规定的相关要求，公司对2023 年公司财务工作进行总结，并形成了《2023年度财务决算报告》。本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
（六）审议通过《公司2024年度财务预算报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
公司在总结2023年经营情况和分析 2024年经营形势的基础上，结合公司2024年度的经营目标、战略发展规划以及市场开拓情况，拟定了《2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,083,031股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
公司在总结2023年经营情况和分析 2024年经营形势的基础上，结合公司2024年度的经营目标、战略发展规划以及市场开拓情况，拟定了《2024年度财务预算报告》。本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
（七）审议通过《公司2023年度利润分配方案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,083,031股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2023年度财务报告，为了更好的满足公司长期战略发展需要，2023年度不进行利润分配。本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
（八）审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
议案详情请见公司于2024年3月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司关于预计 2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数23,159,312股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
议案详情请见公司于2024年3月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司关于预计 2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为顾勤。
（九）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为顾勤。
根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等相关法律、
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,083,031股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司募集资金存放及使用情况进行了核查，并编制了《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
详见公司于2024年3月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-012）。本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
（十）审议通过《关于制定《<绩效考核实施制度（2024-2028）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
公司结合自身经营情况及未来业务发展规划，经公司内部管理部门讨论后制定了公司面向未来五年的《绩效考核实施制度（2024-2028）》，该制度对普通员工、中高层管理人员的考核做出了明确安排，并对中高层管理人员的年度考核进行了具体规定，包括奖金基数计提方式、营业收入绩效、净利润绩效、资金回笼绩效、生产绩效等重要方面。
2.议案表决结果：
普通股同意股数3,946,990股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
公司结合自身经营情况及未来业务发展规划，经公司内部管理部门讨论后制定了公司面向未来五年的《绩效考核实施制度（2024-2028）》，该制度对普通员工、中高层管理人员的考核做出了明确安排，并对中高层管理人员的年度考核进行了具体规定，包括奖金基数计提方式、营业收入绩效、净利润绩效、资金回笼绩效、生产绩效等重要方面。议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为如皋万达企业管理合伙企业（有限合伙）、如皋万力科创发展合伙企业 （有限合伙）、徐群生、 吉祝安、陈宝国、顾勤、吴来林、徐飞、贾平、徐明、赵小林、杨小兵。
（十一）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,083,031股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司、控股股东、实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员制订了稳定股价的预案（修订稿）。议案详情请见公司于2024年3月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》（公告编号：2024-022）。本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
（十二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股份回购的相关事宜
议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
根据《公司章程》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第二十五条的规定，回购股份用于股权激励或者员工持股计划，用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或因维护公司价值及股东权益所必需而回购的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过后无须再提交股东大会审议。
2.议案表决结果：
普通股同意股数24,083,031股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
1、具体情形：
如公司出现上述《公司章程》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4 号——股份回购》第二十五条规定的情形以及公司因触发启动稳定股价条件需要公司进行回购时，公司董事会提请股东大会授权董事会办理回购股份的相关事项，包括但不限于如下事宜：
（1）在法律、法规允许的范围内，授权董事会根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）授权公司董事会决定聘请相关中介机构（如需）；
（4）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等;
（6）授权公司董事会及董事会授权人士办理回购注销事宜(如需)；
（7）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)办理与股份回购有关的其他事宜。
2、授权期限：
本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司股票正式在北交所上市满三年止。本议案不涉及关联交易情况，无需回避表决。
（十三）审议通过《关于确定公司2024年董事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
普通股同意股数4,404,594股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
公司根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司自身经营规模并参照同行业、同地区上市公司薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司 2024 年董事薪酬方案。
议案详情请见公司于2024年3月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于确定 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为如皋万达企业管理合伙企业（有限合伙）、如皋万力科创发展合伙企业 （有限合伙）、徐群生、 吉祝安、陈宝国、顾勤、吴来林、徐飞、贾平、徐明。
（十四）审议通过《关于确定公司2024年监事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为如皋万达企业管理合伙企业（有限合伙）、如皋万力科创发展合伙企业 （有限合伙）、徐群生、 吉祝安、陈宝国、顾勤、吴来林、徐飞、贾平、徐明。
公司根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司自身经营规模并参照同行业、同地区上市公司薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司 2024 年监事薪酬方案。
议案详情请见公司于2024年3月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于确定 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数23,625,427股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所
（二）律师姓名：罗端 黄雨桑
（三）结论性意见
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为赵小林、杨小兵。本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席人员、召集人的资格、表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、备查文件目录
本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席人员、召集人的资格、表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
1、《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年年度股东大会决议》
2、《国浩律师（上海）事务所关于江苏万达特种轴承股份有限公司2023年年度股东大会见证法律意见书》
江苏万达特种轴承股份有限公司
董事会2024年4月18日