海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“嘉友国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市、公开发行可转换公司证券及非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对嘉友国际2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票基本情况
经中国证券监督管理委员会2017年12月15日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，本次发行价格为
41.89元/股，募集资金总额837,800,000元，减除发行费用人民币64,498,000元，募集资金净额为773,302,000元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZB10040号《验资报告》。
公司已按照相关规定，对募集资金制定了相关管理办法，对募集资金进行专户存储。
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金748,716,303.69元，永久补充流动资金10,134,476.52元。2023年度，公司使用募集资金19,490,988.18元（包括已转入公司自有资金账户的项目待支付尾款1,932,815.66元），募集资金专户利息收入38,440.47元，募集资金专户手续费支出223元，永久补充流动资
金25,297,501.00元。截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金专户均已销户。
（二）公开发行可转换公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1341号）核准，公司向社会公开发行面值总额720,000,000元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计720万张，期限6年。募集资金总额为人民币720,000,000元，扣除各项发行费用
619.91万元（不含税），实际募集资金净额为人民币71,380.09万元。上述募集资金已于2020年8月11日存入公司募集资金专户中。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年8月12日出具了信会师报字[2020]第ZB11577号《验资报告》。
公司已按照相关规定，对募集资金制定了相关管理办法，对募集资金进行专户存储。
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金649,932,586.75元。2023年度，公司使用募集资金31,304,860.00元，募集资金专户利息收入及汇兑收益924,480.95元，募集资金专户手续费支出292元。截至2023年12月31日，尚未使用募集资金余额为60,924,250.76元（含存款利息及理财收益）。
（三）非公开发行普通股股票基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3708号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票31,575,446股，每股发行价格18.49元，募集资金总额为人民币583,829,996.54元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币577,089,896.12元。上述募集资金已于2021年12月10日存入公司募集资金专户中。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2021年12月13日出具了信会师报字[2021]第ZB11546号《验资报告》。
公司已按照相关规定，对募集资金制定了相关管理办法，对募集资金进行专户存储。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金213,331,401.27元。2023年度，公司使用募集资金1,357,612.18元，募集资金专户利息收入135,314.43元。截至2023年12月31日，尚未使用募集资金余额为365,119,984.02元（含存款利息及理财收益），其中：募集资金专户存储余额5,119,984.02元，临时补充流动资金360,000,000元。
二、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、首次公开发行股票募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面作出了具体明确的规定。公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金。
2018年1月23日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行、兴业银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京西三环支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年4月4日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年8月17日，公司及全资子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司、海通证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，公司及控股子公司巴彦淖尔市临津物流有限公司、海通证券与兴业银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目全部结项，并完成相关募集资金专户的注销手续，公司与相关银行、保荐机构签订的募集资金专户存储监管协议亦随之终止。
2、公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面作出了具体明确的规定。公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金。
2020年8月12日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与中信银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2020年8月12日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2020年8月12日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与江苏银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2020年8月12日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2020年8月12日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与中国银行股份有限公司北京金融中心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2020年8月12日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与北京银行股份有限公司燕京支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2020年11月20日，公司、公司之全资子公司中非国际物流投资有限公司、保荐机构海通证券股份有限公司与北京银行股份有限公司燕京支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2023年12月31日，上述监管协议履行正常。
3、非公开发行普通股股票募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面作出了具体明确的规定。公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金。
2021年12月20日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与北京银行股份有限公司燕京支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2021年12月20日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2021年12月20日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2021年12月29日，公司、公司之全资子公司内蒙古嘉易达矿业有限公司、保荐机构海通证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》变更募投项目的资金一致，不存在重大差异。截至2023年12月31日，上述监管协议履行正常。
（二）募集资金使用及专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金使用及专户存储情况
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金净额 | 773,302,000.00 |
| 加：募集资金利息收入减除手续费 | 2,752,689.05 |
| 理财收益 | 27,584,580.34 |
| 二、使用募集资金金额 | |
| 其中：1.用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 42,754,551.99 |
| 项目 | 金额 |
| 2.闲置募集资金补充流动资金 | - |
| 3.使用闲置募集资金进行现金管理 | - |
| 4.使用超募资金 | - |
| 5.【其他使用情况】 | 803,639,269.39 |
| 项目累计投入 | 768,207,291.87注 |
| 永久补充流动资金 | 35,431,977.52 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | - |
| 四、募集资金专户实际余额 | - |
注：项目累计投入768,207,291.87元，包含用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金42,754,551.99元。截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户注销情况如下：
| 序号 | 开户单位 | 开户行 | 银行账号 | 销户日期 |
| 1 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司北京礼士路支行 | 0200003629200123968 | 2023年7月18日 |
| 2 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京月坛支行 | 321150100100178512 | 2023年7月18日 |
| 3 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京西三环支行 | 110923309310103 | 2020年6月1日 |
| 4 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 厦门国际银行股份有限公司北京分行 | 8014100000014007 | 2023年7月19日 |
| 5 | 乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司 | 厦门国际银行股份有限公司北京朝阳支行 | 8015100000004458 | 2023年9月5日 |
| 6 | 巴彦淖尔市临津物流有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京月坛支行 | 321150100100186875 | 2023年8月8日 |
| 合计 | - | |||
2、公开发行可转换公司债券募集资金使用及专户存储情况
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金净额 | 713,800,943.40 |
| 加：募集资金利息收入减除手续费 | 5,075,733.46 |
| 理财收入 | 23,285,020.65 |
| 二、使用募集资金金额 |
| 项目 | 金额 |
| 其中：1.用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | - |
| 2.闲置募集资金补充流动资金 | - |
| 3.使用闲置募集资金进行现金管理 | - |
| 4.使用超募资金 | - |
| 5.【其他使用情况】 | 681,237,446.75 |
| 项目累计投入 | 681,237,446.75 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 60,924,250.76 |
| 四、募集资金专户实际余额 | 60,924,250.76 |
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户单位 | 开户行 | 银行账号 | 存储金额 |
| 1 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 中信银行股份有限公司北京新兴支行 | 8110701011901956285 | 36.14 |
| 2 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 厦门国际银行股份有限公司北京分行 | 8014100000018347 | 733.10 |
| 3 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 江苏银行股份有限公司北京广渠门支行 | 32400188000016654 | 492,421.25 |
| 4 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 | 321130100100413980 | 54,494,280.06 |
| 5 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 中国银行股份有限公司北京金融中心支行 | 327270597678 | 822,294.81 |
| 6 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 北京银行股份有限公司燕京支行 | 20000036956800035843693 | 5,113,130.05 |
| 7 | 中非国际物流投资有限公司 | 北京银行股份有限公司燕京支行 | NRA00045857400037682913 | 1,355.35注 |
| 合计 | 60,924,250.76 | |||
注：NRA账户余额为191. 36美元，按照期末汇率中间价折算为人民币1,335.35元。
3、非公开发行普通股股票募集资金使用及专户存储情况
截至2023年12月31日，公司非公开发行普通股股票募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金净额 | 577,089,896.12 |
| 加：募集资金利息收入减除手续费 | 1,142,351.35 |
| 理财收入 | 1,576,750.00 |
| 二、使用募集资金金额 | |
| 其中：1.用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 48,352,784.13 |
| 2.闲置募集资金补充流动资金 | 360,000,000.00 |
| 3.使用闲置募集资金进行现金管理 | - |
| 4.使用超募资金 | - |
| 5.【其他使用情况】 | 214,689,013.45 |
| 项目累计投入 | 214,689,013.45注 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 365,119,984.02 |
| 四、募集资金专户实际余额 | 5,119,984.02 |
注：项目累计投入214,689,013.45元，包含用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金48,352,784.13元。
截至2023年12月31日，公司非公开发行普通股股票募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户单位 | 开户行 | 银行账号 | 存储金额 |
| 1 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 北京银行股份有限公司燕京支行 | 20000036956800066893362 | 3.09 |
| 2 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 厦门国际银行股份有限公司北京朝阳支行 | 8015100000006817 | 4,943,220.62 |
| 3 | 嘉友国际物流股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 | 321130100100482577 | 25.40 |
| 4 | 内蒙古嘉易达矿业有限公司 | 厦门国际银行股份有限公司北京朝阳支行 | 8015100000006833 | 176,734.91 |
| 合计 | 5,119,984.02 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、首次公开发行股票募投项目的资金使用情况
2023年度公司使用募集资金1,949.10万元，具体情况详见本报告附表1-1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
2、公开发行可转换公司债券募投项目的资金使用情况
2023年度公司使用募集资金3,130.49万元，具体情况详见本报告附表1-2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
3、非公开发行普通股股票项目的资金使用情况
2023年度公司使用募集资金135.76万元，具体情况详见本报告附表1-3《非公开发行普通股股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况
公司首次公开发行股票募投项目本年度不存在先期投入及置换情况。
2、公开发行可转换公司债券募投项目先期投入及置换情况
公司公开发行可转换公司债券募投项目本年度不存在先期投入及置换情况。
3、非公开发行普通股股票募投项目先期投入及置换情况
公司非公开发行普通股股票募投项目本年度不存在先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、用首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年6月15日，公司第二届董事会第五十一次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过《关于使用首次公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。截至2023年6月14日，公司已将实际用于临时补充流动资金的4,900万元募集资金全部归还至募集资金专户。
截至2023年12月31日，公司不存在使用首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2、用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年9月29日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.10亿元闲置募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。截至2023年9月26日，公司已将实际用于临时补充流动资金的5,000万元募集资金全部归还至募集资金专户。
截至2023年12月31日，公司不存在使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
3、用非公开发行普通股股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年2月18日，公司召开第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。截至2023年2月13日，公司已将实际用于临时补充流动资金的40,000万元募集资金全部归还至募集资金专户。
2023年2月14日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过36,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。
截至2023年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金为36,000万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、对首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年度，公司不存在使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2、对公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年8月11日，公司第二届董事会第五十五次会议、第二届监事会第三十三次会议审议通过《关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。
2023年度，公司不存在使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
3、对非公开发行普通股股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年3月6日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过36,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。
2023年度，公司不存在使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
1、用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
2、用公开发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用公开发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
3、用非公开发行普通股股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用非公开发行普通股股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
1、首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用
2、公开发行可转换公司债券超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用
3、非公开发行普通股股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用
（七）节余募集资金使用情况
1、首次公开发行股票节余募集资金使用情况
2023年6月15日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对首次公开发行股票募投项目中的智能物流综合系统予以结项，鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完成，节余募集资金2,527.32万元（含存款利息及理财收益）将用于永久补充流动资金，实际金额以转出当日专户余额为准。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。
截至2023年9月5日，公司首次公开发行股票募集资金专户已全部销户，节余募集资金25,297,501.00元永久补充流动资金，同时项目待支付尾款1,932,815.66元一并转入公司自有资金账户。
2、公开发行可转换公司债券节余募集资金使用情况
本年度公司不存在将公开发行可转换公司债券募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
3、非公开发行普通股股票节余募集资金使用情况
本年度公司不存在将非公开发行普通股股票募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、首次公开发行股票募集资金使用的其他情况
公司本年度不存在首次公开发行股票募集资金使用的其他情况。
2、公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况
2023年11月24日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，同意将卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目达到预定可使用状态日期延期至2024年9月。
3、非公开发行普通股股票募集资金使用的其他情况
2022 年 8 月 11 日，公司第二届董事会第五十五次会议、第二届监事会第三十三次会议审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意将非公开发行股票募集资金投资项目服务贸易基础设施技术改造项目达到预定可使用状态日期延期至 2023 年 12 月。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。
2024年1月11日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同
意将服务贸易基础设施技术改造项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更首次公开发行股票募投项目的资金使用情况
公司本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。
（二）变更公开发行可转换公司债券募投项目的资金使用情况公司本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。
（三）变更非公开发行普通股股票募投项目的资金使用情况
公司本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：嘉友国际2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了嘉友国际2023年度募集资金存放与使用情况
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，嘉友国际不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，嘉友国际募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对嘉友国际2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1-1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 77,330.20 | 本年度投入募集资金总额 | 1,949.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 28,356.53 | 已累计投入募集资金总额 | 76,820.73 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 36.67% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 30,931.74 | 2,575.21 | 2,575.21 | 46.89 | 2,575.21 | - | 100 | 2019年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 对外投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司 | - | 6,000 | 6,000 | - | 6,000 | - | 100 | 2019年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 巴彦淖尔保税物流中心（B型） | 收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权 | - | 23,960.36 | 23,960.36 | - | 23,996.94 | 36.58 | 100.15 | 2020年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目 | 不适用 | 5,000 | 4,757.93 | 4,757.93 | 968.34 | 4,757.93 | - | 100 | 2021年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智能物流综合系统 | 不适用 | 6,398.46 | 4,490.65 | 4,490.65 | 933.87 | 4,490.65 | - | 100 | 2023年2月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充物流及供应链贸易营运资金 | 不适用 | 35,000 | 35,000 | 35,000 | - | 35,000 | - | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 77,330.20 | 76,784.15 | 76,784.15 | 1,949.10 | 76,820.73 | 36.58 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 2、受外部因素影响，智能物流综合系统实施进度较原计划有所延迟，于2023年6月完成结项。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年7月26日，经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，公司使用募集资金4,275.46万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验后出具报告号为信会师报字[2018]第ZB11836号的鉴证报告。截至2018年12月25日，公司完成上述置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三之（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三之（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 募集资金节余的主要原因是在募投项目实施过程中，公司加强费用的管理和控制，合理降低项目建设成本，节省募集资金投入，同时在保证不影响募投项目正常进行的情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。此外，募集资金专户存放期间产生了一定的利息收入。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：首次公开发行股票募投项目于2023年6月15日全部结项，其中巴彦淖尔保税物流中心（B型）、甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目、智能物流综合系统3个募投项目待支付尾款合计1,932,815.66元，已于2023年6月末全部转入公司自有资金账户。后续待上述项目尾款满足付款条件时，公司将按照相关合同约定以自有资金支付，具体金额以实际支付为准。
附表1-2：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 71,380.09 | 本年度投入募集资金总额 | 3,130.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 68,123.75 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目 | 71,380.09 | 71,380.09 | 71,380.09 | 3,130.49 | 68,123.75 | -3,256.34 | 95.44 | 2024年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 71,380.09 | 71,380.09 | 71,380.09 | 3,130.49 | 68,123.75 | -3,256.34 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 受外部因素影响，经公司第二届董事会第五十七次会议、第二届监事会第三十五次会议及第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议先后审议通过，卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目延期至2024年9月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三之（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三之（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告三之（八）募集资金使用的其他情况 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表1-3：
非公开发行普通股股票募集资金使用情况对照表
编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 57,708.99 | 本年度投入募集资金总额 | 135.76 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 21,468.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 服务贸易基础设施技术改造项目 | 不适用 | 39,600 | 39,600 | 39,600 | 39.86 | 8,152.41 | -31,447.59 | 20.59 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 购置装载机车辆项目 | 不适用 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 95.90 | 207.50 | -4,792.50 | 4.15 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 不适用 | 13,783 | 13,108.99 | 13,108.99 | - | 13,108.99 | - | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 58,383 | 57,708.99 | 57,708.99 | 135.76 | 21,468.90 | -36,240.09 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 2、购置装载机车辆项目属于服务贸易基础设施技术改造项目高度相关的配套项目，将根据其建设进度适时推进。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年4月26日，经公司第二届董事会第四十九次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过，公司使用4,835.28万元募集资金置换预先已投入募投项目服务贸易基础设施技术改造项目的自筹资金。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年4月26日出具了报告号为信会师报字[2022]第ZB10576号的鉴证报告。截至2022年9月14日，公司完成上述置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三之（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三之（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告三之（八）募集资金使用的其他情况。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2-1：
首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | ||||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注2：报告期内，首次公开发行股票募投项目不存在变更情况。
附表2-2：
公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表
编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | ||||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注2：报告期内，公开发行可转换公司债券募投项目不存在变更情况。
附表2-3：
非公开发行普通股股票变更募集资金投资项目情况表
编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | ||||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注2：报告期内，非公开发行股票募投项目不存在变更情况。