证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2024-029债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债
宁波兴瑞电子科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2024年4月3日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2024年4月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
全体董事认真听取公司总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会及股东大会决议、实施公司的年度经营计划以及投资方案、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作。
表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
2、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，审慎、科学决策，忠实履行《公司章程》和股东大会赋予的各项职权，推动公司稳健发展。
公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。董事会根据独立董事提交的《2023年度独立性情况自查报告》，出具了《董事会对独立董事独立性评估的意见》。
表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
同意报送公司2023年年度报告及摘要。
表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
同意公司2023年度财务决算报告。
表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
结合2023年度的经营实绩以及2024年经营计划，并以经过审计的2023年度的经营实绩为基础，预测2024年销售收入及净利润增长15%-40%。该预算为公司2024年度经营计划的内部管理指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现该目标，取决于国内外的宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策的调整以及外汇市场的波动等多种因素，都会导致经营的不确定性。
表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
本公司严格按照法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。保荐机构中国国际金融股份有限公司对此出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》同意公司2023年度内部控制自我评价报告。表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。保荐机构中国国际金融股份有限公司对此出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
8、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
结合公司2023年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2023年度利润分配预案为以截至2024年3月31日公司总股本297,779,586股剔除回购专户上库存股1,770,000股后的股本总额296,009,586股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
若自本预案披露之日起至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本发生变动，将以未来实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，公司按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
公司2024年度日常关联交易预计，是公司正常生产经营活动所需，履行了必要的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。
该议案审议过程中，关联董事张忠良先生、张瑞琪女士回避表决。表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。保荐机构中国国际金融股份有限公司对此出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过《关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案》同意公司（含子公司）使用累计不超过50,000万元闲置自有资金进行现金管理，有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。投资标的为由商业银行、证券公司或其他金融机构等发行的中低风险、安全性高、流动性好、投资期限最长不超过12个月的理财产品，包括但不限于银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、低风险债券、信托产品、基金、定期存款、结构性存款、通知存款以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，但不包括不涉及证券投资、衍生品交易等高风险投资品种。表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于2024年度申请综合授信额度及担保事项的议案》根据公司业务发展和项目建设的需求，2024年公司及子公司拟向各商业银行及非银行金融机构申请不超过人民币10亿元综合授信额度，用于办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、银行保函、银行保理、信用证等各种贷款及贸易融资业务，最终以各家金融机构实际审批的授信额度和品种为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定，授信有效期自股东大会审议通过之日起一年。授信期限内，授信额度可循环使用。
同时公司拟为合并报表范围内的子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司、宁波中瑞精密技术有限公司、苏州中兴联精密工业有限公司提供总额不超过人民币15,000万元的担保，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保事项根据届时办理授信融资手续需要签订的担保合同为准。
表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案尚需提请股东大会审议。
12、审议通过《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》同意公司2023年度开展累计金额不超过10,000万美元的套期保值业务，授权公司管理层行使该项业务决策权并由财务部门负责具体事宜。
表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。保荐机构中国国际金融股份有限公司对此出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构，聘期一年，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
同意公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
15、审议通过《关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期，以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件满足，拟就120名激励对象可解除限售为1,291,950股限制性股票实施解锁。
该议案审议过程中，关联董事陈松杰先生回避表决。
表决结果：有效表决10票，同意票10票、反对票0票、弃权票0票。
北京市中伦律师事务所对此出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
16、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2021年第一期股权激励计划1名首次授予激励对象已离职而不再具备激励对象资格，根据公司《2021年第一期股权激励计划》的相关规定，公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的6,600股限制性股票进行回购注销。
表决结果：有效表决11票，同意票10票、反对票0票、弃权票0票。
北京市中伦律师事务所对此出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案尚需提请股东大会审议。
17、审议通过《关于2023年度环境、社会与治理（ESG）报告的议案》
同意公司2023年度环境、社会与治理（ESG）报告。
表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
18、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
同意于2024年5月8日下午13:30浙江省慈溪市高新技术产业开发区开源路669号召开2023年年度股东大会，审议上述应由股东大会审议的事项。
表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
三、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
2024年4月16日